陕西建设机械股份有限公司 2020年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600984             证券简称：建设机械           公告编号：2020-104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年08月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨宏军主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事刘敏女士、程曦先生因工作原因未能出席；

　　3、 公司董事会秘书和部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理6000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于上海庞源机械租赁有限公司拟在河南省长葛市投资建设智能装备维修再制造生产基地的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于上海庞源机械租赁有限公司拟在浙江省杭州湾投资建设智能装备维修再制造生产基地的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次表决议案均为普通表决事项，表决结果同意票均超过有效表决票半数，获得通过。因涉及关联交易，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司持有股份242,130,225股回避了第1项议案表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：郭斌、闫思雨

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司于2020年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的召开2020年第七次临时股东大会的会议通知；

　　2、 经与会董事签字确认的公司股东大会决议；

　　3、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　2020年9月1日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-105

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于控股股东国有股权无偿划转的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次无偿划转的基本情况

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）于2020年8月13日收到控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）关于国有股权无偿划转的告知函，建机集团持有公司203,447,724股股份、持股比例21.04%无偿划转至陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。本次划转完成后，公司控股股东将变更为陕煤集团，实际控制人仍为陕煤集团。具体内容详见公司于2020年8月14日发布的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2020-097）。

　　二、 本次国有股权无偿划转的进展情况

　　2020年8月31日，公司收到控股股东建机集团关于国有股权无偿划转进展的告知函：2020年8月31日，本次无偿划转事项已取得陕煤集团的批复，同意将建机集团持有建设机械203,447,724股股份、持股比例21.04%无偿划转至陕煤集团。2020年8月31日，建机集团与陕煤集团签署《国有股权无偿划转协议》。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，建机集团和陕煤集团作为信息披露义务人分别出具了简式权益变动报告书及详式权益变动报告书。

　　《国有股权无偿划转协议》主要内容如下：

　　协议双方：陕西建设机械（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司

　　（一）标的股份无偿划转

　　1、建机集团同意将其持有的目标公司203,447,724股股份,占建设机械总股本的21.04%无偿划转至陕煤集团持有。

　　2、本次无偿划转的基准日为2019年12月31日（以下简称“无偿划转基准日”）。截至2019年12月31日，目标公司经审计的净资产为3,798,406,432.34元。

　　（二）无偿划转涉及的程序及事项

　　1、向陕煤集团申请批准本次无偿划转行为并取得其批复文件。

　　2、双方及目标公司应按照中国证监会及上交所的相关规定履行信息披露义务。

　　3、完成目标公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的国有股权无偿划转的过户登记手续。

　　（三）税费

　　1、划转双方因本次划转而产生的税费，由划转双方按照有关适用的法律法规及规范性文件的要求承担，如无明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

　　（四）协议生效条件

　　1、本协议双方均已盖章，并经由双方法定代表人或授权代表签字。

　　2、本次划转取得陕煤集团批准。

　　三、 本次无偿划转涉及的后续事项

　　本次无偿划转已取得陕煤集团的批复，后续将继续办理股份过户相关手续。公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月1日