甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600354    证券简称：*ST敦种    公告编号：临2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月16日  15点00 分

　　召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月16日

　　至2020年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2020年8月31日召开的八届董事会第二次会议、八届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告于 2020年9月1日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

　　2、 个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

　　3、 异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　4、 登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

　　5、登记时间：2020年9月15日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

　　联系人：  杨洁             电话：0937—2663908

　　传  真：0937—2663908      邮编：735000

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码: 600354   证券简称: *ST敦种   编号：临2020-050

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　及其授权人士全权办理本次剥离公司资产相关事项公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司根据经营发展的需求，拟将公司持有的部分公司股权及资产通过股权转让及资产处置的方式转让给酒泉寒旱经济投资集团有限公司（以下简称“寒旱经投”）。本次剥离公司资产不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关情况如下：

　　一、履行的审批手续

　　公司于2020年8月31日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次剥离公司资产相关事项的议案》，该事项须提交公司股东大会审议。

　　二、 提请股东大会授权事项

　　为保证公司本次剥离公司资产的相关事项能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次剥离公司资产相关的具体事宜，具体包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会的决议和市场情况，并结合本次剥离公司资产的相关事项的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关拟签署的协议进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、执行与本次剥离公司资产的相关事项有关的一切协议和文件；

　　（四）决定并聘请为本次交易提供服务的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（五）办理标的资产交割的工商变更登记手续及资产权属变更过户登记手续等；

　　（六）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次剥离公司资产的相关事项有关的其他一切事宜。

　　本次授权的期限自公司股东大会批准剥离资产的议案通过之日起至本次剥离公司资产的相关事项办理完成之日止。

　　本授权事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通 过。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码: 600354   证券简称: *ST敦种   编号：临2020-051

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，根据相关法律规定，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码: 600354   证券简称: *ST敦种   编号：临2020-043

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　八届董事会第二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年8月21日以书面形式发出通知，于2020年8月31日于公司会议室召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件：

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取非公开发行A股股票的方式，在中国证监会下发核准本次发行的批复后，按中国证监会有关规定择机发行。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，发行对象将以现金方式全额认购本次发行的股票。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　4、定价原则和发行价格

　　公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的价格将进行相应调整。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　5、发行股票的数量

　　本次非公开发行A股股票数量为158,340,624股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应调整。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金规模将以中国证监会核准文件载明的内容为准。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　7、限售期

　　本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　8、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行A股股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　公司本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构批准、甘肃省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三） 审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》(临2020-045)。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》(临2020-046)。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于暂不召开审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会的议案》。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》(临2020-048)。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）逐项审议通过了《关于剥离公司资产的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于剥离公司资产的公告》 (临2020-049)。

　　（1）审议通过了《股权转让及资产出售框架协议》

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　（2） 审议通过了《股权转让协议》。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次剥离公司资产相关事项的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次剥离公司资产相关事项公告》(临2020-050)。

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于提请召开公司股东大会审议本次剥离公司相关资产相关事项的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(临2020-053)

　　表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2020年9月1日