绿景控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险提示公告

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司100%股份，并同时向本公司实际控制人募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年3月2日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年3月2日、3月7日在指定媒体刊登的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（2020-003）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（2020-005）。

　　2020年3月13日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在公司指定媒体刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年3月16日开市起复牌。

　　2020年3月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第3号，以下简称“《问询函》”）。

　　2020年3月26日，公司披露了《绿景控股股份有限公司关于深圳证券交易所的回复公告》（2020-012）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订公告》（2020-013）、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告文件。

　　本次重大资产重组预案披露后，公司于2020年4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月15日陆续披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2020-023、2020-028、2020-034、2020-039、2020-044）。

　　2020年8月31日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司董事会

　　二二年八月三十一日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2020-049

　　绿景控股股份有限公司

　　董事会关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，绿景控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“绿景控股”）董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次交易方案概要

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第90055号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值为121,720.73万元。基于上述评估值，经交易各方协商确定，本次交易标的佳一教育100%股份的交易作价为121,700.00万元。

　　公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,657.63万元，非公开发行股份数量不超过55,445,882股（含55,445,882股），非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据上市公司2019年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

　　本次交易前，公司2019年、2020年1-3月基本每股收益分别为-0.05元/股、-0.0038元/股，2019年、2020年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.08元/股、-0.0118元/股。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，公司总股本的规模较发行前也将出现一定程度增加。

　　本次交易完成后，根据中天运审计出具的《备考审阅报告》，不考虑配套融资的情况下，公司2019年、2020年1-3月基本每股收益分别为0.0881元/股、-0.0046元/股，2019年、2020年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.0461元/股、-0.0103元/股。若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者注意相关风险。

　　三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

　　为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力

　　公司将围绕K-12教育培训业务，加强创新，提供高质量课外辅导课程，扩大学生覆盖群体，持续自主研发并提供拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东广州市天誉控股集团有限公司、实际控制人余丰作出如下承诺：

　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本企业将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人/本企业违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担相应补偿责任。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

　　2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人将对职务消费行为进行约束；

　　4、本人不会动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、如果上市公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将严格履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司董事会

　　二二年八月三十一日

　　证券简称：绿景控股     证券代码：000502     公告编号：2020-048

　　绿景控股股份有限公司

　　关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：绿景控股股份有限公司董事会。

　　3、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的时间、方式：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月16日下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2020年9月16日-2020年9月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年9月16日9:15至2020年9月16日15:00 期间的任意时间。

　　5、本次会议的召开方式为现场及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：

　　股权登记日：2020年9月10日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于2020年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广州市天河区林和中路136号天誉花园二期501房公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

　　2、本次股东大会审议的议案如下：

　　（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　（4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

　　（5）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　（6）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　（7）《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　（8）《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　（10）《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施、承诺事项的议案》

　　（11）《关于<绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　（12）《关于公司签署<绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》

　　（13）《关于公司签署<绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》

　　（14）《关于公司签署<绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补充协议>的议案》

　　（15）《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　（16）《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　（17）《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　（18）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　3、以上议案内容详见2020年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的本公司《第十一届董事会第十一次会议决议公告》、《第十届监事会第九次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　4、上述议案2需逐项表决。上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。上述议案均涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

　　三、提案编码：

　　四、出席现场会议股东的登记办法：

　　1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　2、登记地点：绿景控股股份有限公司证券事务部。

　　3、登记时间：2020年9月15日上午9:30-12:00，下午13:30-17:00。

　　4、登记方式：现场登记、传真或电子邮件的方式登记（传真、电子邮件需在2020年9月15日17:00 前送达公司证券事务部，逾期无效），公司不接受电话登记。传真：020-85219227（传真函上请注明“股东大会”字样），电子邮箱：lvj@000502.cn。

　　5、会务联系

　　联系人：王先生

　　电  话：020-85219691、020-85219563

　　传  真：020-85219227

　　邮  编：510610

　　邮  箱：lvj@000502.cn

　　6、会议费用：出席会议者食宿费、交通费自理。

　　7、注意事项：

　　因受新型冠状肺炎病毒影响，为加强疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者身体健康，公司鼓励广大投资者尽量以网络投票方式参加本次股东大会。对于参加现场会议的股东，烦请务必提前关注并遵守广州市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，并提前半小时到达会场，以便公司进行个人信息登记、体温监测、验示健康码等疫情防控工作，降低疫情传播风险。如出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。请参加现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的防疫工作。

　　五、参加网络投票的具体操作流程：

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司董事会

　　二二年八月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360502  投票简称：绿景投票。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月16日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月16日上午9:15，结束时间为2020年9月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席绿景控股股份有限公司2020年9月16日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）按本授权委托书指示进行投票表决：

　　委托人（签字或法人单位盖章）：

　　法定代表人签字：

　　委托人深圳证券帐户号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　委托日期：   年  月   日