江苏法尔胜股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000890          证券简称：*ST胜尔       公告编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2020年9月2日（星期三）下午14:00以通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、许允成先生、黄芳女士、黄彦郡先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　1、 审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》；

　　公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司为处置闲置资产，将位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施转让给盐城易桥建设发展有限公司，以2020年7月31日为评估基准日的评估价人民币4,627.8582万元为参考依据，确定转让价格为4,650万元。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2020-089）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年9月3日

　　证券代码：000890          证券简称：*ST胜尔       公告编号：2020-089

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司（以下简称“阜宁金属制品”或“出让方”）与盐城易桥建设发展有限公司（以下简称“易桥建设”或“受让方”）于2020年9月2日签署《土地厂房转让合同》，双方就出售资产涉及土地、厂房等事宜达成一致：阜宁金属制品将位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的土地、厂房及配套基础设施转让给易桥建设，以2020年7月31日为评估基准日的评估价人民币4,627.8582万元为参考依据，确定转让价格为4,650万元。

　　2、公司于2020年9月2日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，此项交易无须获得股东大会的批准。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大-资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司基本情况

　　1）公司名称：盐城易桥建设发展有限公司

　　2）公司注册地址：阜宁经济开发区串阳路1号

　　3）法定代表人：吕其亮

　　4）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5）注册资本：10000万元

　　6）统一社会信用代码：91320923MA1T9JE64Y

　　7）经营范围：园区厂房及附属工程建设；园区厂房租赁；城市环境卫生管理；绿化管理；苗木、建材（除危险化学品）、石材销售；阀门加工与销售；土地整理服务；污水处理及再生利用；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8）成立日期：2017年11月13日

　　9）控股股东：江苏开源投资集团有限公司100%持股，该公司是阜宁县人民政府国有资产监督管理办公室全资控股子公司。

　　2、易桥建设与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、截至2019年12月31日，盐城易桥建设发展有限公司（未经审计）总资产为人民币2,387,844,534.34元，总负债为人民币1,519,384,837.15元，所有者权益为人民币868,459,697.19元，营业收入为人民币254,912,000.00元，营业利润为人民币131,824,067.86元，净利润为人民币132,148,900.86元。

　　4、经查询中国执行信息公开网，未发现盐城易桥建设发展有限公司成为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易的标的

　　1、工业用地使用权

　　交易标的涉及的工业用地使用权属于法尔胜阜宁金属制品有限公司，位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会，土地权属性质为国有，用途为工业，土地面积为114539.1平方米，土地使用权证号：阜国用（2016）第003393号。

　　2、土地使用权范围内所有厂房及配套基础设施

　　上述土地使用权范围内所有厂房及配套基础设施，包括但不限于道路、绿化、水电、管网，转让标的不动产质量以现状为准。

　　（二）交易标的的资产评估情况

　　1、本次交易涉及的标的资产已经北京华亚正信资产评估有限公司出具华亚正信评报字[2020]第B16-0019号评估报告。

　　2、评估基准日：2020年7月31日

　　3、评估方法与价值类型：本次评估对房屋建筑物和构筑物采用重置成本法，对土地采用市场法评估结果作为法尔胜阜宁金属制品有限公司房地产在评估基准日市场价值的最终评估结论。

　　4、评估结论：经评估，委托评估房地产的账面价值合计为39,483,963.13元，评估价值合计为46,278,582.00元，增值额为6,794,618.87元，增值率为17.21%。房地产评估结果详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币元

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方(以下简称甲方):法尔胜阜宁金属制品有限公司

　　受让方(以下简称乙方)：盐城易桥建设发展有限公司

　　甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经协商一致，就甲方将其权属的位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会的工业用地、厂房等转让与乙方及有关事宜，达成如下协议：

　　（一）工业用地及厂房产权基本情况

　　1、工业用地情况

　　本协议转让的工业用地使用权属于法尔胜阜宁金属制品有限公司，位于盐城市阜宁县花园街道办码头居委会，土地权属性质为国有，用途为工业，土地面积为114539.1平方米，土地使用权证号：阜国用（2016）第003393号。

　　2、厂房情况

　　本协议转让的厂房属于法尔胜阜宁金属制品有限公司，位于盐城市阜宁县花园街道办事处码头居委会，用途为工业用房，厂房面积及房屋所有权证分别为：

　　（1）阜房权证花园字第00130574号，建筑面积5706.70平方米；

　　（2）阜房权证花园字第00130575号，建筑面积3070.98平方米；

　　（3）阜房权证花园字第00130576号，建筑面积6600.96平方米；

　　（4）阜房权证花园字第00130577号，建筑面积8490.36平方米；

　　（5）阜房权证花园字第00130578号，建筑面积2027.63平方米；

　　（二）转让范围及价款

　　1、甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让上述第一条中列明的土地使用权和该土地使用权范围内所有厂房及配套基础设施（以下简称“标的不动产”），包括但不限于道路、绿化、水电、管网，转让标的不动产质量以现状为准。

　　2、经甲乙双方协商，确定转让价格为46,500,000.00元（大写：肆仟陆佰伍拾万元整）。

　　3、标的不动产转让税金及办理变更登记的费用由甲乙方各自承担并自行缴纳。

　　（三）付款方式

　　1、乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付转让价款的50%计人民币23,250,000.00元（大写：贰仟叁佰贰拾伍万元整）。

　　2、乙方应于2020年12月31日前，向甲方支付转让价款的50%计人民币23,250,000.00元元（大写：贰仟叁佰贰拾伍万元整）。

　　（四）标的不动产交付

　　1、甲乙双方明确，标的不动产已于2019年6月13日租赁给乙方并已交付乙方使用，甲方与乙方签订了《厂房租赁协议书》，自本协议生效之日起，该《厂房租赁协议书》自动终止，同时甲乙双方明确，甲乙双方基于该《厂房租赁协议书》产生的权利义务均已结算并履行完毕。自甲方收到本协议第三条第1款约定的全部款项之日起，乙方取得标的不动产所有权。

　　2、甲方于收到本协议第三条第1款约定的全部款项后当日办理不动产转让登记手续，乙方应及时配合甲方办理上述登记手续。

　　（五）权利及义务

　　1、甲方权利及义务

　　（1）依据本合同规定的时间和方式向乙方交付约定标的不动产。

　　（2）按照本合同规定的时间和方式办理变更、登记等手续。

　　（3）协助乙方办理有关手续。

　　（4）保证该标的物未设定抵押、查封等他项权利和债务纠纷。

　　2、 乙方权利及义务

　　（1）在甲方办理约定事项时，协助提供所需材料及文件，并配合甲方办理相应事项。

　　（2）按照本合同约定向甲方支付价款。

　　（3）乙方仅受让本协议约定的标的物，不包含甲方原有债权债务，甲方资产转让后原有债权债务仍由甲方享有和承担，与乙方无关。

　　（六）合同变更和解除

　　1、经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　2、甲方未按照约定的期限履行义务，超过30日，乙方有权单方解除本合同。

　　3、乙方未按照本合同约定的日期支付价款超过30日，甲方有权单方解除本合同。

　　4、任何一方单方解除本合同的，应书面通知另一方。

　　（七）责任承担及违约处理

　　1、甲乙双方任何一方违约时，应向对方支付本协议约定的转让价款的20%的违约金。

　　2、乙方逾期付款的，视为乙方违约，每延迟一日，须按照中国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期未付款部分的利息，同时甲方有权按照本协议第七条第1款约定要求乙方支付违约金。

　　3、免责条件

　　由于地震、台风、水灾、战争、国家政策或法律重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在7天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件，该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证，由双方根据其对履行合同的影响程度，协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　（八）争议解决

　　因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成向标的不动产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易标的为公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司持有的土地、厂房及配套基础设施，由于经营策略的调整和环保政策的影响，阜宁金属制品处于停产状态，上述土地、厂房及配套基础设施处于闲置状态。通过本次交易，有利于公司盘活闲置资产，优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易对方易桥建设财务和资信情况良好，本次交易不存在交易款项收回的或有风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　2、土地厂房转让合同；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年9月3日