杭州星帅尔电器股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-084

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第七次会议于2020年9月4日以书面方式发出通知，并于2020年9月7日以现场和通讯相结合的方式召开（鲍世宁先生以通讯方式参加会议），会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事孙华民先生、卢文成先生回避表决。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-086）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　表决情况：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　关联董事孙华民先生回避表决。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2020-087）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了专项法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-088），修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟于2020年9月24日召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-085

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议，于2020年9月4日以书面方式向全体监事发出通知，于2020年9月7日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并表决，通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-086）。

　　（二）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　表决情况：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2020-087）。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司监事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-086

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第二期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共65名，解除限售的限制性股票数量共132.60万股，占目前公司总股本的0.6659%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2020年9月7日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第二期可解除限售的激励对象人数为67人，但按公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划考核管理办法》、《2018年限制性股票授予协议书》规定，本次实际可解除限售的激励对象人数为65人，合计可解除132.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份于2019年9月9日上市流通。

　　9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。徐利群女士因担任公司监事，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的59,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2020年7月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份于2020年7月27日上市流通。

　　11、2020年9月7日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年8月23日，上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期于2020年9月7日届满。

　　2、首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第二个限售期的65名激励对象解除限售条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为65人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：132.60万股，占目前公司总股本的0.6659%。

　　3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中的卢文成、陆群峰、高林锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇为公司董事、高级管理人员，合计持有限制性股票188.70万股，本次解除限售的限制性股票数量合计为56.61万股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为14.1525万股，解除限售的其余股份合计42.4575万股仍需继续锁定。

　　注2：公司于2020年5月7日实施完成2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司根据《激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

　　注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2019年度业绩已达到考核目标，65名激励对象满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为132.60万股。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售条件已经成就，本激励计划首次授予的65名激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事卢文成先生、孙华民先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事一致同意向满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的65名激励对象所获授的132.60万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的65名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的首次授予部分第二期132.60万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。

　　八、律师事务所出具的专项法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售期解除限售条件已经成就。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-087

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占公司总股本的0.69%。本次解除限售股份已于2019年9月9日上市流通日。

　　9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2020年7月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份于2020年7月27日上市流通。

　　11、2020年9月7日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年限制性股票授予协议书》及其他的相关规定，首次授予的1名激励对象因个人绩效考核为“降1级（不合格）”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其当年可解除限售的5,100股限制性股票；1名激励对象因“不能胜任所聘工作岗位”、未做到“勤勉尽责、恪守职业道德”，不符合解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票（即59,500股）。

　　2、回购价格、回购数量的调整说明

　　公司2019年6月20日完成了2018年度权益分派：以公司总股本116,678,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

　　公司2020年5月7日完成了2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　2.1 回购价格的调整

　　2.1.1 资本公积转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2.1.2 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司本次调整后的限制性股票回购价格为P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91元/股

　　2.2 回购数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司本次调整后的限制性股票回购数量为Q=38,000×(1+0.7)= 64,600股

　　公司将支付限制性股票回购款381,786元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 64,600股，公司股份总数减少64,600股。公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、授权事宜

　　董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的事项，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于首次授予的1名激励对象因个人绩效考核为“降1级（不合格）”、1名激励对象因“不能胜任所聘工作岗位”、未做到“勤勉尽责、恪守职业道德”，不符合解除限售条件，公司拟对上述人员所持有的尚未解除限售的限制性股票进行部分/全部回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股，回购数量由38,000股调整为64,600股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票并对回购价格、回购数量进行调整。

　　八、律师事务所出具的专项法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定及调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议；

　　2、第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-088

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。公司注册资本将发生变化，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-089

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月7日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。根据回购议案，公司将以5.91元/股回购注销64,600股已授予但尚未解除限售的限制性股票。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由199,126,134股减少至199,061,534股，注册资本将由199,126,134元减少为199,061,534元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报方式如下：

　　1、债权申报登记地点：杭州市富阳区银湖街道交界岭99号

　　2、申报时间：2020年9月8日起 45 天内（9:30-11:30;14:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：0571-63413898

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002860         股票简称：星帅尔         公告编号：2020-090

　　债券代码：128094         债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月24日（星期四）15：00。

　　（2）网络投票时间：2020年9月24日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月24日9：15-9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月24日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2020年9月21日。

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　2、《关于修改<公司章程>的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，内容详见2020年9月8日登载于《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　本次股东大会的议案均为特别决议事项，均须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记办法

　　1. 登记时间：2020年9月22日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　2. 登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。参会股东请仔细填写《股东大会现场会议参会股东登记表》（详见附件3），以便登记确认。

　　（4）本公司不接受电话方式办理登记。

　　3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

　　4.会议联系方式

　　联系人：陆群峰

　　联系电话：0571-63413898

　　传真号码：0571-63413898/63410816

　　邮箱：zq@hzstarshuaier.com

　　5.与会股东食宿和交通自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东大会现场会议参会股东登记表。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

　　2.议案表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月24日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月24日9：15-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

　　注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：                  持股性质：

　　持股数：                                   委托人股东账号：

　　受托人姓名：                               受托人身份证号：

　　委托有效期限：                             委托日期：   年  月  日

　　附件3：

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-091

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　关于子公司取得专利证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州华锦电子有限公司于近日取得由国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，具体情况如下：

　　上述专利权人为杭州华锦电子有限公司。

　　上述专利的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但在一定程度上有利于发挥我公司的自主知识产权优势，促进技术创新，提升公司的竞争能力。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日