上海世茂股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600823           证券简称：世茂股份         公告编号：临2020-060

　　债券代码：143308           债券简称：17世茂G2

　　债券代码：143332           债券简称：17世茂G3

　　债券代码：155142           债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254           债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391           债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216           债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644           债券简称：20世茂G2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2020年9月8日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司控股子公司向关联方购买服务暨关联交易的议案》（详见公司临2020-061公告）；

　　公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司拟委托世茂集团全资子公司上海世茂物联网科技有限公司为“丝路山水地图多媒体数字展”提供设计与施工一体化服务，包括展览形式设计及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额为1,890.54万元。

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事需回避对本议案的表决。

　　（二）审议通过了《关于控股子公司拟申请发行项目收益票据的议案》（详见公司临2020-062公告）；

　　为进一步拓展项目公司对外融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，上海世茂股份有限公司控股子公司珠海世茂新领域房地产开发有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的项目收益票据。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于提请召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2020-063公告）。

　　提请公司于2020年9月28日召开公司2020年度第二次临时股东大会。

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：600823            证券简称：世茂股份          公告编号：临2020-061

　　债券代码：143308            债券简称：17世茂G2

　　债券代码：143332            债券简称：17世茂G3

　　债券代码：155142            债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254            债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391            债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216            债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644            债券简称：20世茂G2

　　上海世茂股份有限公司

　　关于公司控股子公司向关联方购买服务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司拟委托公司控股股东世茂集团控股有限公司全资子公司上海世茂物联网科技有限公司开展“丝路山水地图多媒体数字展”设计与施工一体化项目的相关工作。上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额为1,890.54万元。

　　●需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、关联交易概述

　　为进一步展现世茂股份的文化底蕴和社会责任，承载世茂对文化传承发展的深厚积累和长远思考，将传统文化与商业物业运营有机结合，世茂股份与故宫博物院携手，将“丝路山水地图多媒体数字展”布置于公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司（以下简称：石狮世茂房地产）下属的石狮世茂摩天城广场南侧故宫海上丝绸之路馆内，展厅面积约1,500多平米，共分为5个展区：序厅、第一展区（国宝展示区）、第二展区（环幕影院区）、第三展区（五城游历区）和尾厅。各展区展示内容贯通并兼具特色，涵盖古今中外，将作为故宫海上丝绸之路馆常设展览项目之一，以数字化的展示手段，为人们传递来自遥远丝路的声音。

　　鉴于公司控股股东世茂集团控股有限公司（以下简称：世茂集团）长期与故宫博物院开展战略协作，公司控股子公司石狮世茂房地产拟委托世茂集团全资子公司上海世茂物联网科技有限公司（以下简称：世茂物联）为“丝路山水地图多媒体数字展”提供设计与施工一体化服务，包括展览形式设计及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，世茂物联为本公司关联法人，上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额为1,890.54万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　世茂物联为公司控股股东世茂集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述公司为公司的关联法人，所以公司与其交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人基本情况：

　　上海世茂物联网科技有限公司，注册资本10,000万元人民币，成立日期2018年12月29日，注册地址：上海市闵行区东川路555号戊楼5288室，法定代表人叶明杰，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围：从事物联网科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通讯设备、厨房用品、卫生用品、日用百货、化妆品、医疗器械、玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、针纺织品、家用电器、家具、花卉苗木、种子、照相器材、工艺礼品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产品、宠物用品、电子产品、摩托车、电动车、自行车及零部件、五金交电、建筑材料的销售，维修仪器仪表、办公设备，展览展示服务，会务服务，文化艺术活动交流与策划、体育赛事活动策划，设计、制作、代理、发布广告，摄影服务，票务代理，软件开发，从事货物及技术进出口业务，出版物经营，食品销售，广播电视节目制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联方最近一年主要财务指标

　　世茂物联最近一年主要财务数据(经审计)如下：

　　单位：人民币，万元

　　三、关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、合同主体

　　（1）、委托方：石狮世茂房地产开发有限公司

　　（2）、受托方：上海世茂物联网科技有限公司

　　2、关联交易标的基本情况

　　（1）、交易标的

　　“丝路山水地图多媒体数字展”相关的设计与施工一体化服务，包括展览形式设计及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。

　　（2）、权属状况说明

　　交易标的服务内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。

　　（三）履约安排

　　交易双方已对合同模式、交易对价及其支付方式及合同进度与参加人员、工程内容变更及展览验收、双方责任等进行了约定。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　“丝路山水地图多媒体数字展”是公司与故宫文化相衔接的重要项目，也是公司不断提升商业文化底蕴的重要举措。本次关联交易旨在更好地推动公司下属石狮世茂摩天城广场的商业经营与发展，有效激发商业广场客流量与销售额的提升，将有利于公司经营业绩的提高。

　　本次关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，客观合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司独立性。

　　根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事需回避对本议案的表决。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年9月8日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，对《关于公司控股子公司向关联方购买服务暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：

　　1、独立董事事前认可意见：

　　本次关联交易是通过“丝路山水地图多媒体数字展”项目的有效推进，进一步公司下属石狮世茂摩天城广场的商业经营与发展，有利于公司经营业绩的提高，有利于公司商业文化底蕴的提升；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

　　2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见：

　　本次交易符合公司经营发展的需要。在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易。公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

　　公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司拟委托公司控股股东世茂集团控股有限公司全资子公司上海世茂物联网科技有限公司为“丝路山水地图多媒体数字展”提供设计与施工一体化服务，包括展览形式设计及内容深化设计、多媒体展览创作等内容。

　　本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。上述交易构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额为1,890.54万元。我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：600823            证券简称：世茂股份         公告编号：临2020-062

　　债券代码：143308            债券简称：17世茂G2

　　债券代码：143332            债券简称：17世茂G3

　　债券代码：155142            债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254            债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391            债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216            债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644            债券简称：20世茂G2

　　上海世茂股份有限公司关于控股子公司

　　拟申请发行项目收益票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓展项目公司对外融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司、本公司）控股子公司珠海世茂新领域房地产开发有限公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的项目收益票据（以下简称：本次票据）。

　　一、本次票据发行方案主要要素：

　　1、发行人：珠海世茂新领域房地产开发有限公司；

　　2、发行面额：人民币100元；

　　3、发行规模：发行总额不超过50亿元（含50亿元）人民币；

　　4、债券品种及期限：定向发行的项目收益票据，期限为不超过15年（含15年）；

　　5、票面利率确定方式：采用固定利率方式发行，票面利率根据集中簿记建档结果确定；

　　6、增信机制：本次票据由本公司控股股东世茂集团控股有限公司下属企业上海世茂建设有限公司提供差额补偿；

　　7、募集资金用途：拟用于港珠澳合作创新（珠海）中心项目建设以及补充运营资金；

　　8、发行日期：根据发行人实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　　9、决议有效期：本次发行项目收益票据议案经本公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行项目收益票据的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、提请股东大会授权项目收益票据发行相关事宜

　　1、本公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据法律、法规及规范性文件的规定结合公司和市场实际情况，制定及调整本次票据发行的具体发行方案，包括但不限于项目收益票据期限、发行利率、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）等与本次票据发行方案有关的全部事宜；

　　2、本公司董事会提请股东大会授权公司董事长授权的其他人全权办理本次项目收益票据发行如下具体事宜：

　　2.1、决定聘请中介机构，协助公司办理本次票据发行相关事宜；

　　2.2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次票据发行相关的协议及文件，并办理与本次票据发行相关的申请、报批、登记备案等手续；

　　2.3、在本次票据发行完成后，办理本次发行的项目收益票据的还本付息等事宜；

　　2.4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次票据发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次票据的全部或者部分发行工作；

　　2.5、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次票据发行有关的其他事项。

　　3、上述授权办理的有效期为：自本公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。

　　公司于2020年9月8日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司拟申请发行项目收益票据的议案》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：600823           证券简称：世茂股份     公告编号：2020-063

　　债券代码：143308          债券简称：17世茂G2

　　债券代码：143332          债券简称：17世茂G3

　　债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

　　债券代码：155254          债券简称：19世茂G2

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　上海世茂股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日   14点 30分

　　召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案中第1项，已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月20日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上披露的公告。第2项，已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月9日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

　　2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；

　　4、登记时间：2020年9月23日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

　　5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系办法

　　1、联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦7楼；

　　2、邮政编码：200122；

　　3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；

　　4、联系人：俞峰。

　　（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海世茂股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。