博彦科技股份有限公司 关于全资子公司收购及增资取得江苏 亚银网络科技有限公司60%股权的公告

　　证券代码：002649             证券简称：博彦科技              公告编号：2020-048

　　债券代码：128057             债券简称：博彦转债

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易已经博彦科技股份有限公司第四届董事会第八次临时会议审议通过；

　　2、交易双方尚未就本次交易签署最终投资协议；

　　3、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司收购及增资取得江苏亚银网络科技有限公司60%股权的议案》，公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司（以下简称“上海博彦”或“股权受让方”）拟使用自有资金合计1.23亿元以股权收购及增资方式取得江苏亚银网络科技有限公司（以下简称“江苏亚银”或“标的公司”）60%的股权。

　　本次交易分为股权转让和增资两部分。股权转让部分，上海博彦拟以自有资金1.08亿元受让青岛亚银网络信息合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛亚银”）、陈磊（以下合并称“交易对手”）合计持有的江苏亚银56.84%股权；增资部分，上海博彦拟以自有资金1,500万元向江苏亚银进行增资。本次增资完成后，上海博彦持有江苏亚银的股权由56.84%增加至60.00%。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、股权受让方的基本情况

　　博彦科技（上海）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：9131011577210650X7

　　企业地址：中国（上海）自由贸易试验区学林路36弄11号101室

　　成立时间：2005年3月3日

　　法定代表人：马强

　　注册资本：人民币50,484.07万元

　　经营范围：信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，网络工程，安防工程，人工智能硬件销售，计算机硬件及辅助设备的研发、销售，网络与信息安全硬件销售，智能控制系统集成，人工智能行业应用系统，建筑智能化建设工程设计与施工，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：上海博彦为公司全资子公司。

　　三、交易对手的基本情况

　　（一）青岛亚银网络信息合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　公司类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91370285MA3TNPEW32

　　企业地址：山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路27号

　　成立时间：2020年8月5日

　　执行事务合伙人：郭超

　　注册资本：人民币10,000元

　　经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；人工智能硬件销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　截至本公告日，青岛亚银网合伙人的出资比例如下：

　　（二）陈磊先生

　　1、身份证号码：36020*********3518

　　2、住所：江苏省昆山市玉山镇

　　3、陈磊目前为标的公司总经理、执行董事

　　上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：江苏亚银网络科技有限公司

　　2、住所：苏州工业园区东长路88号N1幢9层902室

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　5、成立日期：2016年11月30日

　　6、法定代表人：陈磊

　　7、经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件的开发、销售；计算机网络工程；电子设备的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务、礼仪庆典服务；办公设备的销售和租赁；以承接服务外包的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，江苏亚银不属于失信被执行人。

　　（二）股权结构

　　本次交易前，江苏亚银的股权结构如下：

　　注：上述股权结构正在履行工商变更登记及备案手续，已提交变更材料并获得变更回执证明；江苏亚银的主要股东、管理层与公司及公司的主要股东无关联关系。

　　本次交易完成后，江苏亚银的股权结构拟变更为：

　　（三）财务情况

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了致同审字（2020）第310ZB11438号标准无保留意见审计报告。根据审计报告，江苏亚银最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（四）权属情况

　　截至本公告披露日，本次交易标的不存在质押及其他第三方权利，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）合并报表范围变更情况

　　本次交易完成后，江苏亚银将纳入本公司合并报表范围。截至本公告披露日江苏亚银不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方：博彦科技（上海）有限公司

　　乙方：青岛亚银网络信息合伙企业（有限合伙）

　　丙方一：郭超

　　丙方二：陈磊

　　丙方三：洪渊

　　丙方四：刘海滨

　　丙方五：于波

　　丙方六：任楚雄

　　丙方七：管中凯

　　（丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七合称为“丙方”）

　　（二）交易价格及其确定依据

　　本次交易定价考虑因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价，对江苏亚银100%股权的投前估值为人民币19,000万元。投资估值是确定首次股权转让及增资对价的依据。

　　乙方和丙方二向甲方转让其所合计持有的江苏亚银56.84%股权的股权转让价款为人民币10,799.6万元。

　　首次股权转让完成后，甲方认缴江苏亚银新增注册资本的增资款金额为人民币1,500万元，其中人民币79万元计入江苏亚银的注册资本，人民币1,421万元计入江苏亚银的资本公积。

　　在江苏亚银2020年、2021年、2022年业绩承诺完成前提下，甲方将根据投资协议的约定从乙方受让乙方持有的全部第二阶段转让股权。以不高于目标公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润之算术平均值的10.5倍为届时目标公司100%股权的估值金额，并以此估值金额为依据确定第二阶段转让股权的交易价格。

　　（三）交易款及其支付

　　1、首次股权转让：

　　于先决条件全部被满足或被甲方豁免后，乙方和丙方二向甲方转让其所合计持有的江苏亚银56.84%股权，转让价款合计人民币10,799.6万元。其中：乙方向甲方转让其所持有的江苏亚银55.84%股权的股权转让价款为人民币10,609.6万元；丙方二向甲方转让其所持有的江苏亚银1%股权的股权转让价款为人民币190万元。

　　首次股权转让价款分四期向相应的转让方账户支付：

　　首次股权转让及增资相关的全部工商变更登记及备案手续已经办理完成起10个工作日内，甲方应向乙方和丙方二支付的第一期股权转让价款金额为首次股权转让价款的50%；

　　江苏亚银2020年度经审计的税后净利润不低于人民币1,000万元，并已取得相关证明文件之日起10个工作日内，甲方应向乙方和丙方二支付的第二期股权转让价款金额为首次股权转让价款的17%。

　　江苏亚银2021年度经审计的税后净利润不低于人民币1,900万元，并已取得相关证明文件之日起10个工作日内，甲方应向乙方和丙方二支付的第三期股权转让价款金额为首次股权转让价款的17%。

　　江苏亚银2022年度经审计的税后净利润不低于人民币2,800万元，并已取得相关证明文件之日起10个工作日内，甲方应向乙方和丙方二支付的第四期股权转让价款金额为首次股权转让价款的16%。

　　2、增资款：

　　于首次股权转让交割日后且标的公司注册资本由1,000万元增加至1,079万元的全部工商变更登记及备案手续完成之日起的10个工作日内，甲方将增资款合计人民币1,500万元支付至江苏亚银指定银行账户。

　　3、第二阶段转让股权：

　　于先决条件全部被满足或被甲方豁免后，甲方应根据投资协议的约定从乙方受让乙方持有的全部第二阶段转让股权。

　　以不高于目标公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润之算术平均值的10.5倍为届时目标公司100%股权的估值金额，并以此估值金额为依据确定第二阶段转让股权的转让价款。

　　第二阶段转让股权的转让价款应以现金方式支付，但甲方和乙方协商一致的情况下，甲方也可选择以其股份作为第二阶段转让股权的价款支付方式。

　　第二阶段股权转让的具体事宜，由甲方和乙方届时另行签署书面协议进行约定。

　　（四）交易款项的来源

　　交易款项全部来自上海博彦自有资金。

　　（五） 业绩承诺和盈利补偿

　　1、乙方和丙方共同承诺，2020年度、2021年度、2022年度，目标公司经审计的税后净利润分别为人民币1,000万元、1,900万元、2,800万元。承诺期限内经审计的累计税后净利润为人民币5,700万元。税后净利润是指经公司认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的目标公司税后净利润在扣除非经常性损益之后与扣除之前相比的孰低者。

　　1）如目标公司未完成2020年度、2021年度和2022年度任何一个年度的承诺业绩，甲方有权决定在相应各期应支付给乙方和丙方二的首期股权转让价款中扣除本条约定的当期扣除支付金额后，将剩余差额支付给乙方和丙方二。当期扣除支付金额的计算公式如下：

　　当期扣除支付金额=当期应付金额×（当期承诺税后净利润数-当期实际税后净利润数）÷当期承诺税后净利润数

　　2）上述约定的当期扣除支付金额最高不超过当期应付金额。如果当期之后年度，目标公司的税后净利润超额完成，则甲方同意目标公司超额完成部分的税后净利润金额可以抵补之前年度未完成的税后净利润，实际已扣除的当期扣除支付金额与根据抵补后的当期实际税后净利润数计算得出的当期扣除支付金额（调整后）的差额，由甲方在支付下一期股权转让价款时一并支付给乙方和丙方二。

　　2、承诺期限届满后，目标公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的累计税后净利润低于人民币5,700万元，乙方和丙方应以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额的计算方式如下：

　　补偿金额=[首次股权转让价款×（业绩承诺期限内累计承诺税后净利润-业绩承诺期限内累计实际税后净利润）÷业绩承诺期限内累计承诺税后净利润]-业绩承诺期限内实际累计扣除的当期扣除支付金额

　　上述公式中，业绩承诺期限内实际累计扣除的当期扣除支付金额为当期扣除支付金额减去甲方已经支付给乙方和丙方二的金额。

　　上述约定的补偿金额不超过首次股权转让价款，如甲方有任何应付未付乙方和/或丙方二的款项，各方一致同意，甲方有权将该等应付未付款项用于冲抵乙方和丙方应向甲方支付的任何款项，冲抵之后差额部分仍应由乙方和丙方继续向甲方支付。

　　3、超额利润奖励

　　1）目标公司经审计的2020年度的税后净利润超过人民币1,000万元、2021年度的税后净利润超过人民币1,900万元、2022年度的税后净利润超过人民币2,800万元的，甲方同意向乙方支付当期超额利润奖励，当期超额利润奖励金额计算公式如下：

　　当期超额利润奖励金额=（当期实际税后净利润数-当期承诺税后净利润数）×50%

　　2）当期超额利润奖励金额及累计金额均不超过人民币3,000万元，根据上述公式计算得出的当期超额利润奖励金额及累计金额超过人民币3,000万元的，超出部分不再支付。以下一期超额利润抵补上一期未完成利润的，应扣减该抵补金额后再计算确定当期实际税后净利润数。

　　3）当期超额利润奖励金额由甲方在当期确认，但在向乙方和丙方二支付下一期股权转让价款时支付，如在支付下一期股权转让价款时存在任何乙方和丙方应向甲方支付的款项，甲方有权将本条约定应付乙方的当期超额利润奖励金额优先用于冲抵乙方和丙方应向甲方支付的任何款项。

　　（六）过渡期损益的安排

　　在投资协议签署后、截至首次股权转让交割日，乙方及丙方应确保：

　　1、未经甲方书面同意，江苏亚银及其子公司不会对其作为一方当事人订立或作出的可能对江苏亚银的经营、财务成果或前景产生影响的任何现有合同或承诺作出变更；

　　2、未经甲方书面同意，江苏亚银及其子公司不得在债务人还款少于其债务之账面价值的条件下解除债务人的债务，并且不得递延或注销任何债务人欠江苏亚银及其子公司的任何债务或使该等债务处于劣后于其他债务偿还的次等地位；

　　3、不得增加或减少江苏亚银的注册资本，但根据投资协议的约定增加注册资本除外；未经甲方书面同意，江苏亚银不得进行对外投资、购买股票或资产，亦不得增加或减少其子公司的注册资本；

　　4、江苏亚银及其子公司不得派发、以现金或实物方式支付任何股息或作出其他分配；除非经甲方书面同意，江苏亚银不得对董事、经理及其他高级管理人员的雇用或聘用条件作出任何改变；不得对任何形式的奖金、解聘费或有同等性质或效果的其他机制作出安排或承诺；

　　5、除非经甲方书面同意，江苏亚银及其子公司不得向任何人或实体（包括任何相关方）借款或采取其他形式进行对外融资，或为其提供任何担保，或同意向其借款、贷款或为其提供任何担保；

　　6、除非经甲方书面同意，不得增加或扩展江苏亚银及其子公司非正常经营产生的负债，江苏亚银及其子公司不得承担任何由于非正常经营产生的新债务。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不涉及债务转移、同业竞争等事项。本次交易完成后，不存在可能产生关联交易的情形，亦不会影响公司的独立性。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司将金融IT定位为公司重要的战略目标方向，在提升现有金融IT业务技术和服务能力、扩大现有金融IT业务规模的基础上，公司也开始向外部寻求新的产品及解决方案和新的商业模式。通过并购在金融IT领域拥有成熟产品、独特竞争能力并有一定业务体量的标的公司，进一步做强做优做大公司金融IT业务，实现既定的战略目标。

　　江苏亚银以产品加运营的方式切入银行客户，服务于开放银行场景，其核心客户群集中在江苏等发达省份的中小银行。江苏亚银通过数据产品为银行搭建支付场景，成为银行与银行客户有效融合的桥梁；通过促活解决方案帮助银行提升银行客户质量，扩大收单场景；同时基于银行客户行为数据分析和运营，帮助银行利用场景流量进行增值服务。江苏亚银业务面向新市场，与公司现有业务形成互补和协同。江苏亚银商业模式有创新性，具备较强竞争力，其模式有望实现快速复制。本次交易是公司切入银行IT领域并获得快速成长的重要机会。未来公司将进一步拓展金融IT业务，以产品和解决方案形式切入细分领域，建立在若干金融IT细分领域的核心竞争力，带动公司业务发展和盈利能力的提升，为全体股东持续创造价值。

　　八、本次交易存在的风险

　　1、交易进程不及预期风险

　　江苏亚银正在就本次股权转让及增资事宜取得债权人的书面认可，如未能及时取得书面认可，可能影响本次交易进程。本次交易需要签署交易协议及办理股权交割等手续，存在不确定的风险。

　　2、收购整合风险

　　本次交易完成后，江苏亚银将成为公司的控股子公司，公司需对江苏亚银在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。本次交易尚未签署投资协议，具有一定的不确定性。

　　3、业绩承诺不及预期风险

　　青岛亚银及其合伙人共同承诺：2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,000万元、1,900万元、2,800万元，承诺期内累计净利润为不低于人民币5,700万元。上述盈利预测是根据标的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。本次交易完成后，将在合并资产负债表形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、博彦科技股份有限公司第四届董事会第八次临时会议决议；

　　2、投资协议；

　　3、江苏亚银的审计报告；

　　4、交易各方证照。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2020年9月9日