新疆鑫泰天然气股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告

　　证券代码：603393          证券简称：新天然气         公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人明再远先生关于提请变更承诺事项的通知，明再远先生系公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份112,209,124股，占所持公司股份比例为35.78%。明再远先生申请重新出具并整体替代其在公司首次公开发行股票及本次非公开发行时作出的关于避免同业竞争的承诺条款。

　　公司于2020年9月10日分别召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，同意明再远先生变更关于避免同业竞争的承诺条款。明再远先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会以监事会决议的方式发表了同意意见。本事项尚需提交股份大会审议，关联股东明再远先生等人应就该议案回避表决。先将具体承诺内容公告如下：

　　一、原承诺具体内容及履行情况

　　公司控股股东、实际控制人明再远先生在公司首次公开发行股票并上市中，已于2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》；为配合公司本次非公开发行事宜，并在已出具《避免同业竞争承诺函》基础上适当简化表述，明再远于2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出相应承诺，两份同业竞争承诺函均有效，实际控制人均遵守。具体情况如下：

　　二、变更承诺的原因

　　为夯实上市公司的“上有气源、中有管道、下有市场”的核心竞争优势，储备优质项目，避免直接由上市公司投资或并购带来的风险。具体变更承诺的原因如下：

　　1、夯实上市公司全产业链及核心竞争优势，快速增加储备项目

　　基于实际控制人坚定看好天然气行业及巨大发展空间，为配合实现发行人的“能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化”的“四化发展战略”，进一步夯实上市公司的“上有气源、中有管道、下有市场”的核心竞争优势，抓住市场稍纵即逝的投资机遇，对于前期不规范或具有巨大风险的项目，由实际控制人先行并购或投资，培育孵化天然气行业上下游企业，待满足条件、时机成熟后注入上市公司。

　　2、提前进行整合规范，消除并购或投资的前期风险

　　实际控制人在上市公司体外对有较大潜在风险投资项目进行筛选、组织实施及投资后的监督管理提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由上市公司依法进行收购。这种规划有利于消除并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解投资风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护上市公司及全体股东的利益。

　　三、变更后的承诺内容

　　为了进一步明确明再远先生避免同业竞争承诺，对明再远先生已签署两份同业竞争承诺函内容进行整合，确保相关承诺内容顺利履行，明再远于2020年9月8日重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，替代2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》及2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。明再远承诺：

　　“1、本人拥有上市公司控制权期间，本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本人具有与上市公司产生直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司决定与本人共同进行投资、开发及经营（本人控股、上市公司参股）或上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，本人可先行进行投资、开发及经营。待上述投资、开发及经营机会具备持续经营能力并能够达到一定的盈利水平、拥有相关资质及权属证明文件、公司治理规范等条件时，若上市公司有意收购，本人承诺将按法定程序以市场公允价格将该等业务和资产注入上市公司；若上市公司无意收购，本人将采取向无关联第三方转让该等业务和资产等方式以避免产生潜在的同业竞争。

　　上市公司收购相关业务和资产时，将根据独立第三方具有证券业务资格的评估机构对项目的评估结果，按照市场公允的价格进行定价。本人将严格遵守发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资决策制度》及《关联交易管理办法》等相关制度的规定，在发行人履行内部决策程序时，进行回避表决并保证不干扰上市公司的内部决策程序，确保上市公司后期收购项目定价公允、定价方式合理，不损害上市公司及其他股东的利益。

　　3、本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本人将依法采取必要的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务和活动。

　　4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

　　5、本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

　　四、独立董事意见

　　公司控股股东、实际控制人申请重新出具并整体替代关于公司首次公开发行股票并上市及本次非公开发行时所作的避免同业竞争的承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请申请重新出具并整体替代避免同业竞争承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人重新出具并整体替代其避免同业竞争承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：603393       证券简称：新天然气        公告编号：2020-048

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日15点00分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：明再远、明再富、明葹、明再凤、谢生亮

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。

　　2.会议登记时间：2020年9月25日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3.登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1.出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

　　2.现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　　3.联系方式：

　　联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号

　　联系人：刘东

　　联系电话：0991-3328990

　　联系传真：0991-3328990

　　特此公告。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　2020年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603393        证券简称：新天然气      公告编号：2020-045

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2020年9月9日以电子邮件方式发出。本次第三届董事会第十次会议于2020年9月10日以通讯方式召开，会议应出席董事6人，实际出席6人。

　　本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》

　　公司控股股东、实际控制人明再远先生在公司首次公开发行股票并上市中，已于2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》；为配合公司本次非公开发行事宜，并在已出具《避免同业竞争承诺函》基础上适当简化表述，明再远于2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出相应承诺，两份同业竞争承诺函均有效，实际控制人均遵守。

　　为了进一步明确明再远同业竞争承诺，对明再远已签署两份同业竞争承诺函内容进行整合，确保相关承诺内容顺利履行，明再远于2020年9月8日重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，替代2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》及2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　经与会无关联董事表决，审议通过该议案，关联董事明再远回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2020-047）。

　　二、审议《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　经与会董事表决，审议通过该议案。提议公司于2020年9月28日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：603393        证券简称：新天然气       公告编号：2020-046

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议的通知于2020年9月9日以电子邮件的方式发出。第三届监事会第九次会议于2020年9月10日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：

　　一、审议《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》

　　公司控股股东、实际控制人明再远先生在公司首次公开发行股票并上市中，已于2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》；为配合公司本次非公开发行事宜，并在已出具《避免同业竞争承诺函》基础上适当简化表述，明再远于2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》作出相应承诺，两份同业竞争承诺函均有效，实际控制人均遵守。

　　为了进一步明确明再远同业竞争承诺，对明再远已签署两份同业竞争承诺函内容进行整合，确保相关承诺内容顺利履行，明再远于2020年9月8日重新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，替代2015年2月27日出具《避免同业竞争承诺函》及2020年3月30日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　监事会认为：本次公司控股股东、实际控制人重新出具并整体替代其避免同业竞争承诺的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会予以审议。

　　经与会监事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会

　　2020年9月11日