湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告

　　证券代号：002096         证券简称：南岭民爆         公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2020年6月10日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）与芷江侗族自治县人民政府（下称“芷江县政府”）签订了《战略合作框架协议》，深化拓展双方在芷江县砂石骨料业务市场的投资与合作。

　　为了加快推进芷江县区域内砂石骨料的绿色开采与产业整合，公司以全资子公司怀化南岭民用爆破服务有限公司（以下简称：怀化南岭）为主体联合芷江侗族自治县城市建设投资开发有限责任公司（以下简称：芷江城投）共同出资在湖南省怀化市芷江县设立怀化南岭砂石有限公司（以下简称：新公司），由拟担任新公司董事、高级管理人员等人员出资设立的持股平台（以下简称：管理层持股平台）参股。并以新公司为平台开展在芷江县当地砂石矿山的竞标及砂石产业整合工作，打造新的利润增长点，推动公司高质量发展。

　　本次对外投资已经公司总经理办公会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资所涉及的金额在公司总经理办公会审批权限之内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　1、公司名称：芷江侗族自治县城市建设投资开发有限责任公司。

　　2、注册地址：芷江侗族自治县和平路52号。

　　3、企业类型：其他有限责任公司。

　　4、注册资本： 40000万人民币。

　　5、法定代表人：龙超群。

　　6、经营范围：城市基础设施项目建设投资，小城镇建设投资，房地产开发，建设物资生产贸易，建筑业，招商引资以及城市基础设施等国有资产的经营和管理，城镇出租车的经营，物业管理服务，土地整理、复垦，储备土地前期开发及配套建设，土地管理服务；农村土地承包经营权流转服务。

　　7、股东结构：芷江侗族自治县财政局持股85.50%，中国农发重点建设基金有限公司持股14.50%。

　　公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作方无关联关系。

　　三、本次设立公司的基本情况

　　1、公司名称：怀化南岭砂石有限公司（简称：新公司，具体以工商行政部门登记为准）。

　　2、注册地址：怀化市芷江县经济开发区。（工商行政管理局核准登记为准） 。

　　3、企业类型：有限责任公司。

　　4、注册资本：1000万元人民币。

　　5、法定代表人：由怀化南岭推荐的董事担任。

　　6、经营范围：花岗岩开采；石灰石、河砂开采；黏土及其他砂石开采；砂石加工、筛选；水泥稳定砂制造；砂石、碎石、水泥稳定砂、混凝土、销售；沥青混泥土生产销售；建筑工程材料的技术咨询；建筑材料检验服务（具体以工商行政部门登记为准）。

　　7、股权结构：怀化南岭认缴出资500万元，持股50%；芷江城投认缴出资450万元，持股45%；管理层持股平台认缴出资50万元，持股5%。股东出资方式及出资时间及后续出资的具体方式由新公司股东各方另行协商确定。

　　8、组织机构：新公司按市场化的管控模式进行运作，设立股东会、董事会、监事会及经理层，具体职权在新公司章程中予以明确。其中：

　　董事会：由5名董事组成，其中：怀化南岭推荐3名董事候选人，芷江城投推荐2名董事候选人，董事会设董事长1名，为新公司法定代表人，由怀化南岭推荐的董事担任。双方均在股东会就本款人事安排进行审议时投赞成票。

　　监事会：由3名监事产生，监事会设监事会主席1名，其中：怀化南岭推荐监事2名（含职工监事1名），职工监事由职工代表大会选举产生，芷江城投推荐监事1名。监事会主席由芷江城投推荐的监事担任。各方推荐的监事候选人及监事会主席候选人依照法定程序选举产生。

　　经理层：设总经理1名，由董事长兼任；设副总经理3名，其中：1名由怀化南岭推荐聘任；2名由芷江城投推荐聘任。双方促使各自推荐的董事在董事会就本款人事安排进行审议时投赞成票。新公司财务负责人由公司委派，按程序聘任；新公司财务副职由芷江城投委派，按程序聘任。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　（1）延伸公司产业链，加快推进转型发展，带动公司民爆产品的销售，促进混装炸药产能释放和一体化爆破服务的拓展。有利于增强企业的核心竞争力，符合公司的长远发展战略。

　　（2）以新设立的公司为平台开展在芷江当地砂石矿山的竞标及砂石产业整合工作，打造新的利润增长点，推动公司高质量发展。

　　2、存在的风险

　　（1）进军砂石骨料产业是公司下游产业链的延伸，也是转型发展的需要，但公司在砂石矿山领域投资运营的经验积累并不多，相关的专业人员储备不足，对相关技术、产品和市场比较陌生，存在一定的运营风险。

　　（2）拟投资项目所涉及的矿权尚需通过参与公开的竞拍流程获取，能否通过竞拍方式或整合收购方式成功获得矿权，尚需后续有关工作的进一步落实，有关情况仍存在不确定性。

　　（3）从目前市场行情看，整个砂石矿山行业资源逐渐向大型企业和国有企业聚集，且一定时期内砂石矿山企业获得了较高的毛利水平，这是一个良好的投资机遇。但是，随着行业整合的加速，区域市场容量或需求、区域内砂石矿山主要竞争者的数量及竞争格局有可能会发生变化，行业投资机会和高利润水平的长期维持存在不确定性。

　　3、对公司的影响

　　本次投资对延伸公司产业链，加快转型发展具有重要意义。但新公司能否竞得采矿权或以其他方式获得采矿权存在不确定性，且作为新投资项目，周期较长，尚不能确定其对公司经营业绩的影响程度。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司总经理办公会会议纪要》（南岭民爆阅【2020】6号）；

　　2、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二年九月十一日