深圳市宝明科技股份有限公司 第四届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次（临时）会议于2020年9月10日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长李军先生主持。会议通知于2020年9月3日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体并变更实施地点的议案》

　　为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合募投项目实施情况以及现有设备条件，公司拟将“电容式触摸屏扩产建设项目”的实施主体由一级子公司惠州市宝明精工有限公司变更为二级子公司赣州市宝明显示科技有限公司，实施地点由惠州宝明科技园变更为赣州宝明科技园。公司将依法履行相关变更的审批备案手续。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　2、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的规定：公司可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致项目需要在本次募集资金到位前先期进行投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待募集资金到位后，公司再以募集资金置换前期自筹投入资金。

　　截至2020年08月21日，公司及子公司宝明精工以自筹资金预先投入项目的投资金额为17,981.14万元，本次拟置换金额为17,981.14万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2020年08月21日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于深圳市宝明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2004号）。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3、审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金五方监管协议的议案》

　　公司将通过全资孙公司赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）实施电容式触摸屏扩产建设项目。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）要求，“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”。公司拟增设赣州宝明募集资金专项账户用于存放首次公开发行股票并上市募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到位后一个月内与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金五方监管协议。董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金五方监管协议签署等相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、第四届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2020-027

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次（临时）会议于2020年9月10日以现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席丁雪莲女士主持。会议通知于2020年9月3日通过邮件、电话或专人送达等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体并变更实施地点的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点是根据项目及公司实际情况作出的决定，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件：

　　1、 第四届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2020-028

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目实施主体

　　并变更实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2020年9月10日召开第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并变更实施地点的议案》，同意公司将“电容式触摸屏扩产建设项目”的实施主体由一级子公司惠州市宝明精工有限公司变更为二级子公司赣州市宝明显示科技有限公司，实施地点由惠州宝明科技园变更为赣州宝明科技园。本次部分募投项目变更实施主体并变更实施地点的事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股3,450.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.35元，募集资金总额为人民币771,075,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币64,141,680.13元后，实际募集资金净额为人民币706,933,319.87元。公司对募集资金采取了专户存储制度。本次发行募集资金已于2020年7月29日划至公司募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0141号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上述项目的投资总额为94,956.84万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金金额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决。

　　三、变更募投项目实施主体并变更实施地点的情况及原因

　　为进一步整合内部资源，提高整体运营效率，结合募投项目实施情况以及现有设备条件，公司拟将“电容式触摸屏扩产建设项目”的实施主体由一级子公司惠州市宝明精工有限公司变更为二级子公司赣州市宝明显示科技有限公司，实施地点由惠州宝明科技园变更为赣州宝明科技园。

　　四、部分募投项目变更实施主体并变更实施地点对公司的影响

　　本次变更 “电容式触摸屏扩产建设项目”的实施主体和实施地点是根据该募投项目实际实施情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　五、相关审核、批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年9月10日，公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并变更实施地点的议案》，经全体董事表决，同意公司对部分募投项目变更实施主体并变更实施地点。

　　2、监事会审议情况

　　经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点是根据项目及公司实际情况作出的决定，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募投项目的实施主体及实施地点。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，有助于进一步整合公司内部资源，提升运营效率，是公司根据内部运营管理的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司变更募投项目实施主体及实施地点履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司对该募投项目的实施主体及实施地点进行变更。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中银国际证券股份有限公司认为：

　　本次募投项目实施主体及实施地点的变更已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　公司本次募投项目实施主体和实施地点的变更是根据公司客观实际情况作出的决定，有利于公司内部资源的整合，提升运营效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次募投项目实施主体及实施地点的变更无异议。

　　六、备查文件：

　　1、第四届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2020-029

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于以募集资金置换先期投入募投项目

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2020年9月10日召开第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）的募集资金置换先期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，置换金额为人民币17,981.14万元。此次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]978号）核准，公司首次公开发行人民币普通股3,450.00万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币22.35元，募集资金总额为人民币771,075,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币64,141,680.13元后，实际募集资金净额为人民币706,933,319.87元。公司对募集资金采取了专户存储制度。本次发行募集资金已于2020年7月29日划至公司募集资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0141号《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

　　二、募集资金置换先期投入的实施情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的规定：公司可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致项目需要在本次募集资金到位前先期进行投入，公司拟以自筹资金先期进行投入，待募集资金到位后，公司再以募集资金置换前期自筹投入资金。

　　截至2020年08月21日，公司及子公司宝明精工以自筹资金预先投入项目的投资金额为17,981.14万元，本次拟置换金额为17,981.14万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2020年08月21日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于深圳市宝明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2004号）。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　公司本次使用募集资金置换先期投入，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　三、本次置换的审批程序及相关机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2020年08月21日预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币17,981.14万元。

　　2、独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次以募集资金置换先期投入的事项。

　　3、监事会审议情况及意见

　　公司第四届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币17,981.14万元。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换截至2020年08月21日预先投入募投项目的自筹资金17,981.14万元，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。因此，同意公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　注册会计师认为：宝明科技《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，公允反映了宝明科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中银国际证券股份有限公司认为：宝明科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。

　　综上，保荐机构对宝明科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件：

　　1、第四届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、关于深圳市宝明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；

　　5、中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2020年9月10日