乐山巨星农牧股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603477    证券简称：振静股份       公告编号：2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2020年9月9日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2020年9月11日以现场结合通讯的方式召开。

　　会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复，公司当前产能已能满足已有订单的需求，公司从经济效率考虑，现阶段继续实施该项目不利于提高募集资金的使用效率，因此，公司拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)披露的相关公告（公告编号：2020-060）。

　　（二）、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2020年9月28日15点00分召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2020-061）及公司2020年第二次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：603477    证券简称：振静股份       公告编号：2020-060

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟变更原项目名称：50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目；

　　● 新项目名称及金额：拟使用剩余募集资金及利息11,750.00万元用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价；拟使用募集资金及利息约9,957.59万元用于投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，共计21,707.59万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）；

　　● 上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月11日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、变更部分募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　二、前次募集资金投资项目完成情况及变更部分募集资金投资项目的原因

　　截至2020年8月31日，上市公司原募投项目已累计使用募集资金9,051.85万元，公司剩余募集资金及利息共计21,707.59万元（含暂时补充流动资金10,000.00万元）。其中，补充流动资金项目的募集资金已使用完毕，“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司出于对募集资金审慎使用的考虑，于2019年第二季度开始了该项目建设。由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复，公司当前产能已能满足已有订单的需求，公司从经济效率考虑，现阶段继续实施该项目不利于提高募集资金的使用效率，不利于提高公司整体盈利水平。

　　另一方面，上市公司已通过发行股份及支付现金收购巨星农牧有限公司100%股权，将国家大力支持的生猪养殖业务融入上市公司，优化和改善上市公司原有的业务结构，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。因此，公司拟将该项目的剩余募集资金及利息变更为支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。此次募集资金变更有利于公司业绩持续增长，为公司发展提供强有力的新兴增长点，从而实现全体股东利益的最大化。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价

　　前期上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买了巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越等共41名交易对方持有的巨星农牧有限公司100%股权（以下简称“该次交易”）。

　　该次交易购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。该次交易中，除巨星集团外，其他交易对象均以发行股份方式支付交易对价。

　　交易完成后，相关优质资产和业务纳入上市公司体系，上市公司丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。因此，该次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力。

　　该次交易已取得了中国证监会核准批文，完成了标的资产过户、上市公司发行股份并登记上市等手续，关于该次交易的具体情况，如交易对方基本情况、交易标的基本情况、该次交易的相关风险等，请参见《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书》等公告文件。

　　鉴于该次交易需要支付现金对价11,750.00万元，公司拟变更部分募集资金投资项目用于支付现金对价。

　　（二）平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场

　　1、项目名称：平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场

　　2、实施主体：平塘巨星农牧有限公司

　　3、建设地点：贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县甲茶镇马场村

　　4、项目建设内容及规模：项目工程选址于平塘县甲茶镇马场村，建设各类猪舍包括配怀舍，分娩舍，公猪舍，后备舍和隔离舍，本项目不涉及猪仔保育、育肥。辅助设施主要包括外生活区（外生活食堂、外生活宿舍楼、消毒室、门卫室、配电房）和内生活区（内生活宿舍楼、消毒室），此外还配套有入场道路，场区围墙、排水，供电，粪污处理，绿化设施等。饲料外购成品的颗粒料，本项目不生产加工饲料。项目达产后，可存栏母猪5,400头。

　　5、项目总投资和资金来源：项目总投资10,716.19万元，其中：建筑工程及附属设施投资3,538.88万元，设备投资2,280.32万元，引种投资1,915.00万元，铺底流动资金2,500.00万元，其他投资481.99万元。其中拟使用募集资金投资9,957.59万元，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　6、建设周期及预计效益：本项目建设期为1年，预计2022年完全达产。本项目主要财务效益指标测算情况如下：

　　7、项目审批情况：公司已取得了项目的备案、环评批复手续，备案号为平发改备案【2019】3号，环评批复为黔南环审【2019】153号。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）项目市场前景

　　1、国家政策支持

　　农牧业是国民经济的基础，畜牧业是我国农业的重要组成部分，直接关系到国计民生，属于国家政策大力扶持的产业。目前，猪肉是我国居民最大的肉类消费品种，为了缓解猪价的周期性波动，保证居民的食物供应，中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”支持农业发展，并陆续出台了一系列产业扶持政策，在区域发展、行业规划、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面对企业开展生猪养殖给予了支持，推动行业发展。

　　2、国内猪肉消费需求巨大

　　随着中国经济的迅速发展、人口总量的逐年增加、城市化率的不断提高和人民生活水平的持续改善，人民对肉类消费的需求量会越来越大，目前，猪肉仍然是我国居民肉类消费量最大的食品，不断增长的肉类消费需求将给养殖业提供广阔的市场空间和巨大的发展机遇。

　　同时，随着政府和民众近年来对食品安全问题愈加重视，食品安全问题逐渐成为民众关注的热点，政府也不断提高食品安全标准，人们对畜产品种类、质量及安全性都会提出更高要求。在日益重视食品安全的背景下，大型规模养殖企业一般拥有比较完整的产业链，再加上建立完善的质量安全追溯体系，其生产的猪肉有较高的质量保证，容易形成品牌效应，必将更多地得到监管部门的支持和市场消费者的认可，发展前景广阔。

　　3、产业呈规模化发展趋势

　　我国幅员辽阔，各地经济发展不平衡，许多地方的畜牧业发展模式仍以落后的家庭散养为主。散户养殖技术落后，科学化管理程度不高。随着人们对畜禽产品质量要求越来越高，在各大城市相继实行畜禽产品的市场准入制度后，散养模式由于饲养分散、生产标准不统一、技术管理水平不平衡、卫生防疫难以保障等问题，生产出的畜禽产品很难经得起市场越来越严格的检验。传统的散养模式向标准化、规模化、集约化、产业化的现代养殖模式转变成为畜牧业发展的大势所趋。

　　2019年9月，国务院《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》明确提出，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，产业素质明显提升，养殖规模化率达到65%以上。

　　综上所述，本项目市场前景广阔。

　　（二）项目风险提示

　　1、生猪价格波动的风险

　　作为周期性行业，生猪出栏价格的波动主要取决于生猪供求关系的变化。由于我国生猪养殖行业以农户散养为主，集中度与管理水平均较低，使得绝大多数养殖户无法准确预测未来生猪市场供求变化，仅以当前生猪出栏价格为依据扩张或收缩养殖规模，最终导致了行业周期性波动的特点。生猪市场价格波动的风险是整个生猪生产行业的系统性风险，若生猪出栏价格快速下跌，会对本项目的盈利能力造成冲击，从而影响公司的整体盈利水平。

　　2、动物疫病风险

　　动物疫病风险是本项目生产经营中面临的主要风险之一。动物疫病对于畜牧生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪养殖效率下降甚至死亡，相关防疫部门及公司为控制疫情发展，有可能对部分潜在患病生猪进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，公司需在药品、人工等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，致使产品运输、交易及销售受阻，市场需求受到抑制、公司产品销售价格下降，影响到公司经营效益。

　　本项目具有较为严格、完善的疫病防控体系，但如果发生大规模疫病传播，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临疫情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。

　　3、环保政策变化的风险

　　近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。

　　本项目从事的生猪养殖不属于重污染行业，但在实际生产中仍会产生畜禽粪便、尸体及污水等污染物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014年颁布的《环境保护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对畜禽粪便、尸体及污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保支出进一步增加，可能对公司经营业绩和利润水平产生一定的影响。

　　4、产业政策风险

　　猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国CPI指数一篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。

　　上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，本项目存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。

　　五、独立董事、监事会对变更部分募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司实际业务发展情况作出的调整，有助于提高募集资金使用效益，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司全体独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　本次变更部分募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部分募集资金投资项目事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司现有资源的整合，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，华西证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更系基于公司实际业务发展情况作出的调整，有助于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募集资金用途已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。但该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、乐山巨星农牧股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2、乐山巨星农牧股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　4、华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容的核查意见

　　5、乐山巨星农牧股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的说明报告

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：603477        证券简称：振静股份         公告编号：2020-061

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日  15点00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2020年9月12日在上海证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记所需资料

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2020年9月23日上午 9:30-11:30；下午 2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢1楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢；

　　邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050265；

　　传真：028-62050253；

　　联系人：周密、袁泉。

　　（二）本次现场会议预计会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　乐山巨星农牧股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                   受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。