上海风语筑文化科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2020-064

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十五次会议于2020年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》；

　　鉴于近期公司股价波动，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，公司决定将回购股份价格上限由不超过人民币20.70元/股调整为不超过人民币31.05元/股。除上述调整内容外，本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　为加快推进公司在手订单的实施与转化，有效提高公司募集资金的使用效率，进而降低企业经营风险、提高公司整体效益，公司拟变更募集资金原投资项目，将剩余募集资金34,720.90万元（含利息）用于新项目，包括开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。

　　具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开公司2020年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2020-065

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第十二次会议于2020年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》；

　　公司本次变更募集资金投资项目符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

　　具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司监事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2020-066

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于调整回购股份价格上限的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整后的回购价格：公司回购股份价格上限由原方案的20.70元/股，调整为31.05元/股。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日召开了公司第二届第十五次董事会会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，具体情况公告如下：

　　一、回购股份基本情况及回购进展

　　公司于2020年4月15日召开了公司第二届第十次董事会会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5600万元（含），不超过人民币5800万元（含）；回购价格为不超过人民币20.70元/股；回购期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内。详见公司于2020年4月16日公告的《以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。公司于2020年6月13日公告了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》，并分别于2020年5月8日、6月3日、7月1日、8月4日、9月2日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》。

　　截至2020年8月31日，公司已累计回购股份1,945,267股，占公司总股本的比例为0.6672%，购买的最高价为20.10元/股，最低价为16.08元/股，支付的金额为34,970,222.80元（不含交易费用）。上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　二、本次调整回购股份价格上限的具体内容

　　鉴于近期公司股价波动，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，公司决定将回购股份价格上限由不超过人民币20.70元/股调整为不超过人民币31.05元/股。除上述调整内容外，本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　本次回购的资金总额不低于人民币5,600万元（含），不超过人民币5,800万元（含）。按回购金额下限5,600万元、回购价格上限31.05元/股进行测算，预计仍需要回购股份总数约为不超过67.73万股，累计回购股份约占公司目前已发行总股本的0.8995%；按回购金额上限5,800万元、回购价格上限31.05元/股进行测算，预计仍需要回购股份总数约为不超过74.17万股，累计回购股份约占公司目前已发行总股本的0.9216%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性、可行性分析

　　由于受资本市场及公司股价变化等因素影响，公司股票价格已超出回购方案拟定的回购价格上限20.70元/股，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，将回购股份价格上限调整至31.05元/股。本次调整回购股份方案是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，并根据公司股价的实际情况所进行的必要调整。

　　四、本次调整回购股份方案对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

　　本次调整回购股份方案不存在对公司债务履行能力、持续经营能力产生影响的情形，不会影响公司上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次调整回购股份方案所履行的决策程序

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次调整回购股份方案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次调整回购股份方案，符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，是结合实际情况进行的必要调整，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。本次调整相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次调整回购股份价格上限事项。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑             公告编号： 2020-067

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 原项目名称：数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目

　　● 新项目名称：开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目，新项目拟投资总额合计为39,020.90万元。

　　● 变更募集资金投向的金额：剩余募集资金34,720.90万元（含利息）。

　　● 新项目预计产生收益的时间：开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目、乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，预计于2020-2021年产生收益。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606号《验资报告》。

　　截至2020年9月7日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。

　　截至2020年9月7日，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

　　单位：万元

　　（二）本次拟变更的募集资金投资项目

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。

　　公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。具体情况如下：

　　单位：万元

　　(注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。)

　　（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提交公司临时股东大会审议。

　　本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、数字文化技术开发与应用研究中心建设项目：经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，该项目已取得上海市闸北区发改委出具的“闸发改投备[2016]8号”备案批复文件。该项目拟建设国内领先的数字文化技术开发与应用研究中心，研究开发国内外领先的数字文化展示技术并实现技术的更新与升级。本公司为项目实施主体，实施地点位于上海市静安区。该项目投资总额为25,268.22万元，其中拟以募集资金投入18,219.85万元。其中工程建设费用为1,260.00万元，硬件设备投入为14,281.78万元，软件设备投入为4,544.44万元，人员费用为3,672.00万元，研究开发费用为300.00万元，基本预铺费为1,210.00万元。该项目原计划分3年投入，其中第一年拟投资10,253.86万元，第二年拟投资11,249.11万元，第三年拟投资3,765.25万元。该募投项目不直接产生经济效益，整体投资估算如下：

　　该项目实际到位募集资金18,219.85万元，截至2020年9月7日，公司实际使用募集资金2,694.09万元，完成计划使用募集资金的14.79%，剩余募集资金16,978.05万元（含利息）。

　　2、展示体验营销中心建设项目：经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，该项目已取得上海市闸北区发改委出具的“闸发改投备[2016]5号”备案批复文件。该项目拟在风语筑设计大楼内进行整体展示项目新建或改造，包括展示体验营销中心和信息化建设。展示体验营销中心将通过单独展项或主题空间的设置予以过渡衔接，给参观体验者以视觉冲击力；信息化建设主要是对风语筑设计大楼进行信息化改造。本公司为项目实施主体，实施地点位于上海市静安区。该本项目投资总额为10,456.91万元，其中拟以募集资金投入7,540.04万元。其中工程建设费用为2,760.00万元，硬件投资费用为6,508.10万元，软件投资费用为690.86万元，基本预铺费为497.95万元。该项目原计划分2年投入，其中第一年投资6,137.54万元，第二年投资4,319.37万元。该募投项目不直接产生经济效益，整体投资估算如下：

　　该项目实际到位募集资金7,540.04万元，截至2020年9月7日，本公司实际使用募集资金2,362.43万元，完成计划使用募集资金的31.33%，剩余募集资金5,514.45万元（含利息）。

　　3、三维城市展示及地理信息化项目：经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，该项目已取得上海市闸北区发改委出具的“闸发改投备[2016]21号”备案批复文件。该项目拟建设三维城市展示及地理信息化项目研发中心，该研发中心主要负责搭建和研发三维地理信息系统，研发内容主要包括地理信息空间数据库管理系统、智慧城市模型建设研发、三维城市展示技术研发、综合地理信息服务技术研发、可视化城市基础设施管理建设研发、城市监控数字展示技术研发及云服务平台搭建等方面。本公司为项目实施主体，实施地点位于上海市静安区。该项目投资总额为15,628.46万元，其中工程建设费用为540.00万元，设备投资费用为9,505.75万元，人员费用为3,240.00万元，研究开发费用为420.00万元，基本预备费用为502.29万元，铺底流动资金为1,420.43万元。该项目原计划分2年投入，其中第一年投资9,255.59万元，第二年投资6,372.87万元。根据项目可行性报告，该募投项目建设完成后，预计运营期间内年均新增销售收入12,550.00万元，年均新增净利润3,985.60元，整体投资估算如下：

　　该项目已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第三次临时股东大会决议审议决定终止实施。该项目尚未开工建设，尚未发生实际投入金额。该项目实际到位募集资金11,269.03万元，截至2020年9月7日，该项目剩余募集资金12,228.40万元（含利息）。

　　（二）变更的具体原因

　　1、数字文化技术开发与应用研究中心建设项目

　　数字文化技术开发与应用研究中心建设项目，原拟主要研究开发国内外领先的数字文化展示技术并实现技术的更新与升级。但在具体项目执行中，由于行业趋势变化及技术更新迭代较快，当初立项的募投项目，特别是7D影院、光电与LED技术、影视动漫制作的研发应用，已无法匹配公司相关技术升级换代的进程，较难提升公司整体技术优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。

　　公司近三年已累计投入研发费用17,947.11万元，并致力于CG 特效、人机交互、裸眼3D、全息影像、5G云XR、AI人工智能、大数据可视化等新型数字化技术及沉浸式体验的研究开发与应用。数字文化技术开发与应用研究中心建设项目的变更，并不会降低公司在研发活动上的投入力度，未来公司将持续重视研发投入，以满足市场及客户对各类数字化体验场景的需求。

　　2、展示体验营销中心建设项目

　　展示体验营销中心建设项目，原拟通过对公司大楼整体创意设计改造，提升参观的体验感，进一步提高公司品牌影响力、客户认知度。该项目实施过程中，本着节约成本、实现股东利益最大化的原则，在满足公司员工数量增长对办公场地的需求基础上，公司最终仅对部分楼层进行营销改造。公司目前已初步完成对展示体验营销中心建设项目的改造，能够满足公司现阶段营销的需求，如若公司未来产生体验营销的新需求，将以自有资金投资建设。

　　3、三维城市展示及地理信息化项目

　　三维城市展示及地理信息化项目已于2018年10月30日公告终止（详见公司于同日披露的《关于终止部分募投项目的公告》），原拟对公司城市数字沙盘展示项目进行升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。该项目立项较早，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致该项目按原计划实施的必要性降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。

　　三、新项目的具体内容

　　根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目，具体项目情况如下：

　　（一）开化县公共文化广场项目

　　1、项目名称

　　开化县公共文化广场项目

　　2、项目对方

　　对方名称：开化县两山文化发展有限公司

　　注册地址：浙江省芹阳办事处凤凰中路55号

　　注册资本：21000万元

　　类型：其他有限责任公司

　　3、项目内容

　　项目地点：浙江省开化县

　　合同金额：15,536.50万元

　　项目期限：预计2021年完工

　　项目内容： 开化县公共文化广场是开化县的文化客厅，集博物馆、图书馆、文化馆、青少年宫、规划展示馆、档案馆、游客体验中心等公共文化设施于一体。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展总体策划、互动软件开发、宣传影片建模拍摄制作、多媒体系统集成等。

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资11,000万元，其中9,500万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入2,900万元，2021年投入6,600万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为14,300万元,预计毛利额为3,300万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　（二）重庆市规划展览馆迁建项目

　　1、项目名称

　　重庆市规划展览馆迁建项目

　　2、项目对方

　　对方名称：重庆市建筑科学研究院

　　注册地址：重庆市渝中区长江二路221号1栋

　　注册资本：1500万元

　　类型： 非公司企业法人（国有经济）

　　3、项目内容

　　项目地点：重庆市南岸区南滨路弹子石广场二期

　　合同金额：11,700.00万元

　　项目期限：预计2020-2021年完工

　　项目内容：重庆市规划馆，包括规划展览与城市会客厅功能，将以人民为中心，致力于打造绿色、智慧及创新示范于一体的全国一流展示空间。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、影视影片制作、系统集成、媒体制作、模型制作、人工智能大数据展示应用、城市会客厅展示等。

　　4、投资计划

　　该项目由本公司与中煤科工重庆设计研究院（集团）有限公司以及重庆建工第二建设有限公司组成的联合体中标并签订合同，合同总金额25，000万元，其中本公司的合同金额11，700万元。公司预计总投资7,300万元，其中6,200万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入4,400万元，2021年投入1,800万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为12个月。总投资估算如下：

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为10,700万元,预计毛利额为3,400万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　（三）洋浦展示馆项目

　　1、项目名称

　　洋浦展示馆项目

　　2、项目对方

　　对方名称：洋浦经济开发区规划建设土地局

　　3、项目内容

　　项目地点：海南省洋浦经济开发区

　　合同金额：5,462.55万元

　　项目期限：预计2021年完工

　　项目内容：洋浦经济开发区展示馆功能上以“城市展示+参观接待+招商引资+互动体验”为主，兼具“会议、交流”功能。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展总体策划、互动软件开发、宣传影片建模拍摄制作、多媒体系统集成等。

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资3,400万元，其中2,900万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,100万元，2021年投入1,800万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为5,000万元,预计毛利额为1,600万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　（四）乐清市规划展示馆项目

　　1、项目名称

　　乐清市规划展示馆项目

　　2、项目对方

　　对方名称：乐清市住房和城乡规划建设局

　　3、项目内容

　　项目地点：乐清市中心城区1101大楼

　　合同金额：4,600.08万元

　　项目期限：预计2021年完工

　　项目内容：乐清市规划展示馆展示乐清的历史文化底蕴、当代建设成就、未来建设发展远景。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展整体设计策划、“VI系统”设计、总规模型、多媒体影片、中控系统、软硬件系统集成等。

　　4、投资计划

　　该项目由公司与上海同济室内设计工程有限公司组成的联合体中标并签订合同，合同总金额4,600.08万元。公司预计总投资3,000万元，其中2,500万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,000万元，2021年投入1,500万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为4,200万元,预计毛利额为1,200万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　（五）南平市城市规划展示馆项目

　　1、项目名称

　　南平市城市规划展示馆项目

　　2、项目对方

　　对方名称：南平市武夷新区建设发展有限公司

　　3、项目内容

　　项目地点：武夷新区天圆地方

　　中标金额：7,177.04万元（已中标尚未签订合同）

　　项目期限：预计2021年完工

　　项目内容：南平市城市规划展示馆，建成后将成为了解南平市的一个重要窗口；成为全市人民特别是青少年社会主义精神文明建设的教育基地。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展总体策划、城市影院、CAVE空间沉浸式体验系统、多媒体系统集成等。

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资4,700万元，其中4,000万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2020年投入1,600万元，2021年投入2,400万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为1,900万元,预计建设周期为2020-2021年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　（六）补充营运资金项目

　　随着公司主营业务规模不断增加，公司需要更多的营运资金支持，公司拟将剩余募集资金9,620.90万元（含利息2,791.76万元）用于永久补充营运资金，这将有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　1、重庆市规划展览馆迁建项目

　　重庆市规划展览馆是展示宣传重庆的重要窗口之一，是全国科普教育基地、全国青少年教育基地。新的规划馆，包括规划展览与城市会客厅功能，将以人民为中心，致力于打造绿色、智慧及创新示范于一体的全国一流展示空间，将用16个展区来展示新发展理念、重庆工作情况，不断优化完善国土空间规划系列成果，展示重庆的历史、现在以及美好的未来。

　　2、开化县公共文化广场项目

　　开化县公共文化广场项目集博物馆、图书馆、文化馆、青少年宫、规划展示馆、档案馆、游客体验中心等公共文化设施于一体，是开化县近年来重点打造的文化新地标。开化县公共文化广场项目，将重点诠释开化县“厚重的历史、最美的当下、辉煌的未来”。

　　3、洋浦展示馆项目

　　洋浦经济开发区是海南自由贸易港建设的先行区和示范区，是自贸港建设的样板间，洋浦经济开发区展示馆是介绍洋浦、展示洋浦、展望洋浦、推介洋浦的重要窗口，对外交流、招商平台和群众参观、开展活动的重要场所，成为“好看、好用、好评”的网红打卡地。

　　4、乐清市规划展示馆项目

　　乐清是中国市场经济发育最早、经济发展最具活力的地区之一，需要通过规划展示中心的建设展示乐清的规划及建设成就。乐清市规划展示馆项目，将乐清的历史文化底蕴、当代建设成就、未来建设发展远景和城乡统筹规划予以展示，将展示馆打造成为乐清提升文化品位、交流发展、展示对外形象的一个新的窗口和城市名片，并成为乐清人文历史、各领域建设工作宣传和教育的重要阵地。

　　5、南平市城市规划展示馆项目

　　南平市城市规划展示馆项目建成后将更形象集中地宣传、展示南平悠久的历史文化、改革开放以来南平城市面貌发生的巨大变化，以及南平未来发展的宏伟蓝图；成为南平市社会各界、广大市民了解规划、参与规划、宣传规划的一个重要平台，成为全市人民特别是青少年社会主义精神文明建设的教育基地，进一步增强市民的认同感、荣誉感、成就感。

　　上述项目是公司将于近期重点打造的精品项目，公司将运用强大的创意设计手法、沉浸式数字技术手段及场景空间营造能力，将上述项目打造成既具备城市规划宣传、科普教育、精神文明建设的功能，同时又能作为社会大众受积极参与、互动性强、趣味性浓的城市数字化体验空间。

　　综上，上述项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将会给公司带来较好的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于加快推进公司在手订单的实施与转化，进而降低企业经营风险、提高公司整体效益。

　　（二）可能存在的风险及应对措施：

　　1、市场风险：尽管公司已经对新项目的经济效益进行了审慎测算，认为新项目投资收益良好、项目可行，但该经济效益信息为预测性信息，在实际实施过程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不能达到预期收益的风险。

　　2、施工进度风险：受客户需求、开工时间、设计方案、施工难度等因素影响，将导致项目建设进度滞后以及客户验收延期。

　　为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服务和协调力度，确保按照计划工期完成，及时交付运营；同时公司将做好相关预案，并加强与项目政府方的充分沟通，尽可能降低项目风险。

　　五、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将募集资金用于公司主营业务相关的项目，将充分发挥募集资金的作用，提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，有利于公司的长远发展，公司本次变更募投项目履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）上海风语筑文化科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）上海风语筑文化科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　（三）上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事独立意见；

　　（四）海通证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见；

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号：2020-068

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日  14点30分

　　召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于2020年9月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2020年9月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)出席回复

　　拟出席股东大会的股东应于2020年9月17日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。股东出席回复范本如下：

　　股东姓名（法人股东名称）：身份证号（营业执照号）：

　　股东代码：   持股数量：

　　联系电话：   联系地址：

　　是否委托代理人参会：

　　委托人（法定代表人）姓名：身份证号：

　　联系电话：联系地址：

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

　　3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年9月17日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

　　(三)现场登记时间：2020年9月17日上午9:30-17:30。

　　(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。

　　六、 其他事项

　　会议联系方式

　　联系地址：上海市静安区江场三路191号

　　联系部门：证券事务部

　　邮编：200436

　　联系人：赵工

　　联系电话：021-56206468

　　传真：021-56206468

　　本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海风语筑文化科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。