新疆天富能源股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临049

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2020年9月3日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2020年9月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持了本次会议，会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于处置公司部分闲置房产的议案；

　　同意公司对外处置23套闲置房产（含部分家具家电）,以2020年4月30日为评估基准日，成本法评估确认的资产净值1,091.77万元为底价在新疆产权交易所公开挂牌交易上述资产。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司转让醇化110KV变电站整体资产的议案；

　　同意公司以非公开协议转让的方式，将所属醇化110KV变电站整体资产转让给新疆天业（集团）有限公司，转让价格以2020年5月31日为评估基准日，成本法评估确认的资产价值为7,826.54万元（含税）确定。

　　本次交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同的议案。

　　同意公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司就中标项目“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”，与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司签订建筑工程施工安装合同，合同金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。具体详见《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-临051）。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司 “2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”工程的施工安装，为公司正常生产经营的需要；交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第六届董事会第三十六次会议审议的上述关联交易事项。

　　此项议案构成关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临050

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第六届监事会第三十七次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十七次会议于2020年9月3日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2020年9月11日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持了本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于处置公司部分闲置房产的议案；

　　同意公司对外处置23套闲置房产（含部分家具家电）,以2020年4月30日为评估基准日，成本法评估确认的资产净值1,091.77万元为底价在新疆产权交易所公开挂牌交易上述资产。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司转让醇化110KV变电站整体资产的议案；

　　同意公司以非公开协议转让的方式，将所属醇化110KV变电站整体资产转让给新疆天业（集团）有限公司，转让价格以2020年5月31日为评估基准日，成本法评估确认的资产价值为7,826.54万元（含税）确定。

　　本次交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同的议案。

　　同意公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司就中标项目“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”，与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司签订建筑工程施工安装合同，合同金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。具体详见《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-临051）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临051

　　新疆天富能源股份有限公司关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简称“水利电力”）通过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”工程的施工安装，并签订相关建筑工程施工安装合同，合同金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。

　　● 本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第三十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了此议案的表决。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 截至公告披露日，过去12个月内公司与天富集团发生关联交易金额合计为4,942.26万元。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”工程的施工安装，并签订相关建筑工程施工安装合同，合同金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年9月11日，公司第六届董事会第三十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了此议案的表决。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联方介绍

　　关联人基本情况

　　新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。

　　截至2020年6月30日，天富集团总资产44,843,016,161.11元，净资产11,661,907,864.77元，营业收入9,746,793,331.58元，净利润49,074,656.71元（以上均为合并数，未经审计）。

　　本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”工程的施工安装，并签订相关建筑工程施工安装合同，合同金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。

　　2、关联交易价格的确定

　　本次交易标的由天富集团委托新疆生产建设兵团招标有限公司组织公开招标，水利电力参与了招标竞价，并收到了中标通知书，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，中标金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次水利电力中标公司控股股东天富集团所属的2020年农网改造项目PC总承包工程的建设施工，并签订相关建筑工程施工安装合同，为水利电力正常生产经营的需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2020年9月11日，公司第六届董事会第三十六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了此议案的表决。其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

　　2、独立董事事前认可的书面意见

　　作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第六届董事会第三十六次会议拟审议议案《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同的议案》中涉及的关联交易事项。

　　上述关联交易中的关联方天富集团为公司控股股东；关联标的为公司控股子公司水利电力中标天富集团“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”工程的施工安装，中标金额分别为20,051,584.00元及57,212,724.00元。关联交易价格通过招标竞价确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关联交易通过招标竞价确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第六届董事会第三十六次会议审议的关联交易事项《关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同的议案》,并对此事项发表独立意见如下：

　　本次公司控股子公司水利电力通过投标竞价的方式，中标公司控股股东天富集团“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目PC总承包”工程的施工安装，为公司正常生产经营的需要；交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，我们同意公司第六届董事会第三十六次会议审议的上述关联交易事项。

　　六、附件

　　1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；

　　2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第三十七次会议决议》；

　　3、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第三十六次会议独立董事意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日