安徽建工集团股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券简称：安徽建工  　     证券代码：600502  　    编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽建工集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2020年9月11日上午在安建国际大厦27楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事张晓林先生、左登宏先生及独立董事安广实先生、鲁炜先生、吴正林先生以通讯方式出席。公司部分监事和全体高管列席了会议。会议由公司董事长王厚良先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于投资设立安徽建工中仑智能制造有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽省公路桥梁工程有限公司出资5000万元（占注册资本的100%）在长丰县吴山镇投资设立全资子公司安徽建工中仑智能制造有限公司(暂定名)，负责实施桥梁装配式产业化基地（吴山）项目。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（二）审议通过了《关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股（二期）暨关联交易的议案》，同意本公司和安徽水利开发有限公司与工银金融资产投资有限公司签署增资协议，由工银金融资产投资有限公司对安徽水利开发有限公司增资50,000万元，用于偿还安徽水利开发有限公司有息负债。本公司放弃本次增资。本次增资完成后，安徽水利开发有限公司注册资本由226,384.02万元增至240,236.03万元。

　　具体内容详见《安徽建工关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股（二期）暨关联交易的公告》（2020-051）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　（三）审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，决定于2020年9月28日召开公司2020年第二次临时股东大会，并将本次董事会审议通过的第二项议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见《安徽建工关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（2020-052）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券简称：安徽建工       证券代码：600502        编号：2019-051

　　安徽建工集团股份有限公司关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股（二期）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽建工”）所属子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”或“目标公司”）拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）进行增资并实施市场化债转股，增资金额50,000万元，全部由工银投资出资。

　　●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●本次增资完成后，公司作为安徽水利控股股东，仍然拥有对安徽水利的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利和安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）11.65%和39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　●本次增资尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，本公司所属子公司安徽水利拟引进投资者工银投资进行增资并实施市场化债转股。

　　本公司及本公司子公司安徽水利拟与工银投资签署增资协议，对安徽水利进行增资50,000万元，用于偿还安徽水利有息负债。本次增资全部由工银投资出资，本公司放弃本次增资。

　　根据安徽水利以2019年12月31日为基准日的净资产市场价值评估结果，每股折价为3.61，工银投资增资50,000万元，其中13,852.01万元计入注册资本，36,147.99万元计入资本公积。本次增资完成后，安徽水利注册资本由226,384.02万元增至240,236.03万元。其中，工银投资持有安徽水利16.75%的股权，本公司持有83.25%的股权。本公司作为安徽水利控股股东，仍然拥有对安徽水利的实际控制权。

　　本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

　　经公司第七届董事会第十六次和第十八次会议审议通过，工银投资对本公司控股子公司安徽水利和安徽交航分别进行增资50，000万元实施市场化转股。工银投资目前分别持有安徽水利和安徽交航11.65%和39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

　　（二）履行决策程序的情况

　　2020年9月11日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽水利开发有限公司增资实施市场化债转股（二期）暨关联交易的议案》。

　　由于本次关联交易金额超过本公司2019年度经审计净资产的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：工银金融资产投资有限公司

　　成立日期：2017年09月26日

　　法定代表人：张正华

　　注册资本：1,200,000万元

　　注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

　　经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况介绍

　　工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权。

　　3、主要业务情况

　　工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　4、与上市公司之间的关联关系

　　工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利和安徽交航11.65%和39.25%的股权，为本公司关联方。

　　5、主要财务数据

　　截至2019年12月31日，工银投资总资产1296.08亿元，净资产140.27亿元，营业收入29.51亿元，2018年1-12月实现净利润5.63亿元。

　　截至2020年6月30日，工银投资总资产1362.38亿元，净资产148.08亿元，营业收入12.97亿元，2020年1-6月实现净利润5.91亿元。

　　三、目标公司及本次增资的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：安徽水利开发有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ

　　注册资本：226,384.02万元

　　法定代表人：张晓林

　　成立日期：2018年3月7日

　　住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号

　　经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东出资比例：本公司出资占比88.35%、工银金融资产投资有限公司出资占比11.65%。

　　2、主要财务指标

　　安徽水利近年合并口径主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2020年1-6月财务数据未经审计。

　　3、主营业务情况

　　安徽水利的主营业务为工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营。工程施工是安徽水利的传统产业，具有七个一级资质，分别是水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程等四个施工总承包一级资质和公路路面、公路路基、建筑装修装饰工程三个专业承包一级资质，承建了大批国家、省部级“高、精、尖”工程，先后获得中国建筑工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、国家优质工程奖、全国市政金杯示范工程奖、中国水利优质工程大禹奖等业内最高级别奖项，技术水平在国内同行业中处于领先地位。

　　公司始终坚持诚信为本，以质创誉，先后获得“全国优秀施工企业”“全国建筑业先进企业”“全国优秀水利企业”“全国守合同重信用企业” “中国建筑业竞争力200强企业”“全国最具成长性百强企业”“水利部AAA级企业”“建筑行业AAA级企业”“水利部安全生产标准化一级企业”“中国建筑业成长性百强企业”等称号，是安徽省建筑行业首家通过质量、环境、职业健康“三位一体”认证的企业。

　　4、增资方案

　　本次增资价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，安徽水利经评估的净资产市场价值为817,152.01万元，评估增值160,189.90万元，增值率24.38%。

　　评估结果具体如下：

　　单位：万元

　　增资前，安徽水利股东的出资比例情况具体如下：

　　单位：万元

　　增资后，安徽水利股东的出资比例情况具体如下：

　　单位：万元

　　四、协议主要内容及相关履约安排

　　本次债转股过程中，本公司、安徽水利和工银投资签署《增资协议》，本公司与工银投资签署《股东协议》，安徽水利和工银投资、工商银行蚌埠涂山路支行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：

　　1、协议各方

　　甲方（目标公司）：安徽水利开发有限公司

　　乙方（原股东）：工银金融资产投资有限公司

　　丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司

　　2、本次增资的基本情况

　　（1）增资金额及持股比例：甲方拟增资总规模为人民币50,000万元，增资后乙方持股比例由11.65%变更为16.75%。在50,000万元的增资款中，13,852.01万元计入甲方实收资本，36,147.99万元计入甲方资本公积。

　　（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东按照所持股权比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。

　　3、交割

　　本协议生效后，乙方对甲方进行实缴出资的前提为约定的先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。

　　乙方根据甲方发出的缴款通知书完成实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。

　　4、增资款的用途

　　乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。

　　5、本次增资交割后的公司治理

　　股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体股东出席并经代表全部有效表决权过半数通过。

　　以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。股东会特别决议事项包括：

　　（1）制定、修改公司章程；

　　（2）股东结构发生变化，乙方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外转让所持股权的除外；

　　（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；

　　（4）发行公司债券；

　　（5）甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；

　　（6）经营范围转变、变更主营业务、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

　　（7）选举和罢免公司董事、监事；

　　（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；

　　（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%；

　　（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的30%;

　　（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%，或累计对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产超过最近一期经审计净资产的30%的当笔及当年度内后续各笔；

　　（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，年度累计金额超过人民币100,000.00万元的当笔及当年度内后续各笔；

　　（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；

　　（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（15）审议批准公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；

　　（16）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。

　　董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为8人，由公司股东会选举产生。其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名6人作为董事候选人；职工董事1人由职工代表大会选举产生；董事长由丙方提名的董事担任。乙方有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达甲方后生效。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：

　　（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　6、乙方股东权益保障特别约定

　　协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等权利。

　　7、业绩目标

　　本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间，2020-2024年度每年归属于甲方本部的净利润分别不低于人民币28000万元、29400万元、30870万元、32414万元、34694万元。以后年度业绩目标根据企业实际经营情况协商确定。

　　8、股息分配

　　各方同意，自2021年（含）至乙方不再持有甲方股权当年（含），甲方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。甲方每年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。

　　丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将优先分配给乙方，直至乙方取得的分红款项达到乙方年度分红目标。

　　9、目标股权的退出

　　（1）资本市场退出。自出资日起三年内，就本次增资后乙方所持的甲方股权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权，甲方通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，丙方、甲方就乙方通过资本市场退出提供一切必要的协助与配合。

　　（2）转让方式退出。如发生特定情形，丙方可以按照本协议约定选择受让或选择指定第三方受让目标股权并支付转让价款。如丙方未选择受让或指定第三方受让目标股权，乙方可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。

　　（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于甲方业务发展的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全部或部分股权。

　　五、定价政策和定价依据

　　公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。

　　六、本次债转股的目的和对公司的影响

　　（一）实施债转股的必要性

　　1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；

　　2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；

　　3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司长远利益。

　　（二）对公司的影响

　　通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为安徽水利控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：600502      证券简称：安徽建工        公告编号：2020-052

　　安徽建工集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日   14点30分

　　召开地点：合肥市安建国际大厦27楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，并已于2020年9月12日披露于上海证券交易所外部网站、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》，详细会议资料本公司将于本通知发出后、本次股东大会召开之前发布。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

　　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

　　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2020年9月27日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　　（四）登记时间：2020年9月27日上午9:00-下午5:00

　　（五）登记地点：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦26楼公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）会期一天,与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系人：储诚焰

　　电话：0551-62865300

　　传真：0551-62865010

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽建工集团股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。