深圳震有科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技       公告编号：2020-007

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年9月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2020年9月7日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席徐华先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-008）。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司监事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技         公告编号：2020-008

　　深圳震有科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2020年9月10日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，实际可使用募集资金为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　（一）本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的具体情况

　　公司本次增加震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点西安市高新区；同时，公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。增加募投项目实施主体和地点后，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下所示：

　　除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

　　（二）本次增加募投项目实施主体和地点的原因

　　公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

　　（三）本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　1、深圳市震有软件科技有限公司

　　2、西安震有信通科技有限公司

　　（四）增资方案

　　公司将使用募集资金在募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目分别向震有软件增资300万元、1300万元、400万元合计增资2,000万元以共同实施上述募投项目，前述增资全部计入震有软件的注册资本。增资完成后，震有软件注册资本将增加至2,050万元，实收资本增加至2,050万元，公司仍持有震有软件100%的股权。

　　公司将使用募集资金在募投项目应急指挥及决策分析系统开发项目向西安震有增资500万元以共同实施该募投项目，前述增资全部计入西安震有的实收资本，震有科技将另以自有资金向西安震有增加实缴出资500万元。增资完成后，西安震有注册资本仍为2,000万元，实收资本增加至2,000万元，公司仍持有西安震有100%的股权。

　　（五）对新增实施主体增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意震有软件、西安震有开立募集资金专户，并在公司对其增资后与公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及新增实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，规范使用募集资金。

　　董事会授权董事长与公司管理层办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等，并授权公司财务部负责组织实施具体事项。

　　四、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响

　　公司此次增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目的实施主体，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。募投项目所面临的风险与《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的提示风险仍然保持相同。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资的事项是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司此次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，促进募投项目更高效开展，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　六、上网公告附件

　　（一）《深圳震有科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日