国金证券股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：600109           股票简称：国金证券        编号：临2020-41

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十一届董事会第十次会议于2020年9月11日在成都市东城根上街95号16楼会议室召开，会议通知于2020年9月6日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会董事形成如下决议：

　　一、审议通过《关于审议国金创新投资有限公司投资汽车金融系列有限合伙企业暨关联交易的议案》

　　董事会同意国金创新投资有限公司投资由国金涌富资产管理有限公司作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业，以自有资金投资，预计出资总金额不超过2亿元，额度内可循环滚动使用；同意国金创新投资有限公司经营层在上述预计出资总金额内根据经营需要决定具体投资有限合伙企业、出资进度及出资金额，并办理出资相关具体事宜。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司融资融券业务管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过《关于召开二二年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司《章程》的相关规定，公司拟于2020年9月28日（星期一）召开二二年第一次临时股东大会，会议基本情况如下：

　　1、会议时间：2020年9月28日

　　2、会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室

　　3、会议议题：关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十二日

　　附件：独立董事事前认可及其独立意见

　　国金证券股份有限公司独立董事

　　事前认可及其独立意见

　　根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于审议国金创新投资有限公司投资汽车金融系列有限合伙企业暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意提交公司第十一届董事会第十次会议审议，并发表如下独立意见：

　　国金创新投资有限公司投资由国金涌富资产管理有限公司作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业涉及的共同投资关联交易，有利于进一步推进国金创新投资有限公司的业务发展，寻找更多的投资机会，并有效控制风险，提高经营效率，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。

　　本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　独立董事：雷家骕

　　赵雪媛

　　骆玉鼎

　　二二年九月十一日

　　证券代码：600109             股票简称：国金证券             编号：2020-42

　　国金证券股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）系本公司全资另类投资子公司，公司持有其100%的股权。国金涌富资产管理有限公司（以下简称“国金涌富”）系国金创新参股子公司，国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以自有资金投资由国金涌富作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业（以下简称“系列有限合伙企业”），预计出资总金额不超过2亿元，额度内可循环滚动使用。投资完成后，国金创新将成为该系列有限合伙企业的有限合伙人。国金创新作为系列有限合伙人对合伙企业的投资作为财务性投资，不参与合伙企业的经营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。

　　● 国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新与国金涌富共同投资有限合伙企业，构成公司与关联方共同投资的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为 10,208,583.60元（母公司口径，未经审计），本次交易金额为不超过2亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　　● 本公司第十一届董事会第十次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

　　一、 本次关联交易概述

　　国金创新系本公司全资另类投资子公司，公司持有其100%的股权。国金涌富系国金创新参股子公司，国金创新持有其43.12%的股权。国金创新拟以自有资金投资由国金涌富作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业，预计出资总金额不超过2亿元，额度内可循环滚动使用。投资完成后，国金创新将成为该系列有限合伙企业的有限合伙人。国金创新作为系列有限合伙人对合伙企业的投资作为财务性投资，不参与合伙企业的经营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。

　　国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新与国金涌富共同投资有限合伙企业，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与国金涌富累计发生交易金额为10,208,583.60元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过2亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下。

　　本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　国金创新系本公司全资子公司，国金涌富系本公司联营企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国金涌富属于公司关联方，因此国金创新与国金涌富共同投资有限合伙企业，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　　（二）关联方国金涌富基本情况

　　1、名称：国金涌富资产管理有限公司

　　登记注册类型：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区书院镇船山街148号138室

　　通讯地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2001室

　　法定代表人：谭颖卓

　　注册资本：9276.445万元人民币

　　主营业务：资产管理，实业投资，股权投资管理，金融产品投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：国金创新投资有限公司、上海朝阳永续信息技术股份有限公司等。

　　2、关联方最近三年的业务以咨询服务、商务信息咨询、系统软件服务为主。

　　3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　4、最近一年主要财务指标：资产总额：3203.29万元；资产净额：2964.75万元；营业收入：1142.09万元；净利润：-1191.34万元。

　　三、 关联交易基本情况

　　（一）有限合伙企业基本情况

　　国金创新拟作为有限合伙人投资由国金涌富作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业。系列有限合伙企业将分别从事包括汽车金融收益权、库存融资、运费保理、保费分期等产业资产服务项目。上述有限合伙企业将根据汽车金融服务业务开展情况依次设立，具体有限合伙企业名称、注册地、经营范围、合伙人结构、认缴出资等以实际设立为准。

　　（三）本次投资所涉各方基本信息如下：

　　1、国金涌富：成立于2015年7月，注册资本为9,276.445万元，经营范围为：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、国金创新：成立于2013年10月，注册资本为80,000万元，为公司全资另类投资子公司，主要从事金融产品投资，股权投资、科创板战略配售等。

　　（四）交易定价的政策及定价依据

　　国金创新拟投资由国金涌富作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业。系列有限合伙企业将分别从事包括汽车金融收益权、库存融资、运费保理、保费分期等产业资产服务项目。国金创新将依据经营需要决定具体投资有限合伙企业，并参照市场价格及行业标准与国金涌富签订相关有限合伙企业合伙协议。国金创新以自有资金认缴出资，成为上述有限合伙企业有限合伙人。有限合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照认缴的出资比例分配和分担，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　四、 本次交易的主要内容

　　国金创新拟以自有资金投资由国金涌富作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业，预计出资总金额不超过2亿元，额度内可循环滚动使用。系列有限合伙企业将分别从事包括汽车金融收益权、库存融资、运费保理、保费分期等产业资产服务项目。国金创新将在上述预计出资总金额内根据经营需要决定具体投资有限合伙企业、出资进度及出资金额，并办理出资相关具体事宜。系列有限合伙企业的合伙人按认缴出资总额缴纳出资，有限合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照认缴的出资比例分配和分担。上述有限合伙企业将根据汽车金融服务业务开展情况依次设立，具体有限合伙企业名称、注册地、经营范围、合伙人结构、认缴出资等以实际设立为准。国金创新作为有限合伙人对合伙企业的投资为财务性投资,不参与合伙企业的经营管理与投资决策，不参与执行合伙企业事务。

　　五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易为进一步推进国金创新的业务发展，寻找更多的投资机会，并有效控制风险，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

　　六、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司在董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司3位独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，出具了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

　　（二）2020年9月11日，公司第十一届董事会第十次会议审议并通过了《关于审议国金创新投资有限公司投资汽车金融系列有限合伙企业暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，没有国金涌富委派人员担任公司董事等与本项审议事项具有关联关系的情形，本项议案审议无需公司董事回避表决。因此，本项议案由9名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、国金创新投资由国金涌富作为普通合伙人的以汽车金融资产服务业务为投资领域的系列有限合伙企业涉及的共同投资关联交易，有利于进一步推进国金创新的业务发展，寻找更多的投资机会，并有效控制风险，提高经营效率，符合中国证券业协会《证券公司另类投资子公司管理规范》等法律法规的要求，符合公司整体经营战略。

　　2、本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　七、 上网公告附件

　　独立董事事前认可及其独立意见

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十二日

　　股票代码：600109           股票简称：国金证券        编号：临2020-43

　　国金证券股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年9月11日，公司董事会收到独立董事雷家骕先生提交的书面辞职报告。因独立董事连任期限届满原因，雷家骕先生申请辞去公司第十一届董事会独立董事及董事会专门委员会职务。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，雷家骕先生在公司新任独立董事任职前将继续履职。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

　　本公司董事会对雷家骕先生任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十二日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券         公告编号：2020-44

　　国金证券股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日  14 点30 分

　　召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年9月11日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于2020年9月12日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2020年9月24日至2020年9月25日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　　（二）登记地点及联系方式

　　联系人：叶新豪 牛月皎

　　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　　联系电话：028-86690021  传 真：028-86690365

　　（三）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司；

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司；

　　5.参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　　2.通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　　3.参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国金证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。