新疆冠农果茸股份有限公司 第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600251           股票简称：冠农股份         公告编号：临2020-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知于2020年9月6日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2020年9月11日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应表决董事9人，实表决董事9人。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司控股子公司银通棉业关于新疆朋汇棉业有限公司51%股权收购及增资扩股的议案》（详见2020年9月12日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司新疆银通棉业有限公司收购新疆朋汇棉业有限公司51%股权及增资扩股的公告》，公告编号：临2020-072）

　　同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司用832.79万元自有资金收购新疆朋汇棉业有限公司51%的股权。收购完成后，为保证朋汇棉业项目建设款的支付及正常经营生产需要，按照每股1元以不超过967.21万元自有资金同比例对朋汇棉业进行增资扩股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于转让公司持有的天津三和51.1%股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于增补董事会专门委员会成员的议案》

　　同意增补董事会专门委员会成员如下：

　　1、增补董事肖莉女士为战略委员会成员。增补完成后，战略委员会成员分别为：刘中海先生、康建新先生、肖莉女士、胡本源先生、李大明先生。主任委员为刘中海先生。

　　2、增补董事李重伟先生为审计委员会成员。增补完成后，审计委员会成员为：胡本源先生、李大明先生、李季鹏先生、李重伟先生、康建新先生。主任委员为胡本源先生。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　通讯表决票附后。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　● 报备文件

　　公司第六届董事会第二十六次（临时）会议决议

　　证券代码：600251           股票简称：冠农股份         公告编号：临2020-072

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于控股子公司新疆银通棉业有限公司

　　收购新疆朋汇棉业有限公司51%股权

　　及增资扩股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）以自有资金832.79万元收购新疆朋汇棉业有限公司（以下简称“朋汇棉业”）51%的股权。收购完成后，为保证朋汇棉业项目建设款的支付及正常经营生产需要，按照每股1元以不超过967.21万元自有资金同比例对朋汇棉业进行增资扩股。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　一、 对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　公司控股子公司银通棉业为进一步扩大经营规模，提高棉花市场占有率，拟以自有资金832.79万元收购巴州恒新达棉业有限公司（以下简称“恒新达棉业”）持有朋汇棉业51%的股权，且收购完成后为保证朋汇棉业项目建设款的支付及正常经营生产需要，按照每股1元以不超过967.21万元自有资金同比例对朋汇棉业进行增资扩股。

　　2020年9月10日签订了《新疆银通棉业有限公司与巴州恒新达棉业有限公司与巴州恒新达棉业有限公司、陈光朋关于新疆朋汇棉业有限公司之51%股权转让及增资扩股协议书》。本次收购完成后银通棉业持有朋汇棉业51%的股权，成为控股股东。

　　（二）2020年9月11日公司六届二十六次（临时）董事会审议通过了《公司关于控股子公司银通棉业收购新疆朋汇棉业有限公司51%股权及增资扩股的议案》，参加会议的董事9人， 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次股权收购事项无需经过股东大会和相关政府部门批准。

　　（四）本次股权收购不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）公司聘请了北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所对朋汇棉业的基本情况等进行了必要的尽职调查。

　　（二）恒新达棉业成立于2019年11月11日，有限责任公司(自然人投资或控股)，注册地址：新疆巴州库尔勒市天山街道北山路明珠花园1栋1层09号；法定代表人：陈光朋；注册资本金：500万元；主要从事批发零售棉花及棉花副产品；控股股东及实际控制人为自然人陈光朋。

　　恒新达棉业与上市公司及其子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的：朋汇棉业51%的股权

　　（二）朋汇棉业基本情况

　　朋汇棉业成立于2020 年 4月7日，注册地址：新疆铁门关市二十九团光明路64东019号；注册资本：2,000万元；法定代表人：陈光朋；主要从事批发零售棉花及棉花副产品；本次收购前恒新达棉业持有朋汇棉业100%的股权。

　　（三）权属情况说明

　　交易标的产权是清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况

　　（四）交易标的财务情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)出具的《新疆朋汇棉业有限公司2020年度1-7月审计报告》（XYZH/2020BJA120547），朋汇棉业主要财务指标如下：

　　截止2020年7月31日，朋汇棉业资产总额2,716万元、净资产785.65万元；2020年1-7月营业收入0万元、净利润-14.35万元。

　　信永中和具有从事证券、期货业务资格。

　　（五）交易标的评估情况

　　1、评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）具有从事证券、期货业务资格；

　　2、评估基准日：2020年7月31日；

　　3、评估方法：资产基础法；

　　4、评估假设

　　（一）一般假设

　　1.有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。

　　2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

　　3.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　4.假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　6.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　7.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（二）特殊假设

　　1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　4. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　5、评估结论

　　本次资产评估采用资产基础法对新疆朋汇棉业有限公司的股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　新疆朋汇棉业有限公司评估基准日总资产账面价值为2,716.00万元，评估价值为3,563.27万元，增值额为847.27万元，增值率为31.20%；总负债账面价值为1,930.35万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为785.65万元，评估值为1,632.92万元，增值额为847.27万元，增值率为107.84%。

　　四、 交易合同主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（收购方）：银通棉业

　　乙方（出售方）：恒新达棉业

　　丙方（标的公司）：朋汇棉业

　　丁方（乙方丙方实质控制人）：陈光朋

　　(二) 股权转让价款及支付方式

　　1、交易价格：标的股权51%的转让价款为人民币832.79万元

　　2、支付方式：协议生效后10个工作日内且办理完成工商变更登记，银通棉业一次性向恒新达棉业支付上述股权转让款。

　　（三）增资扩股事项

　　为保证朋汇棉业项目建设款的支付及正常生产经营需要，在本次股权转让完成工商变更登记后，银通棉业、恒新达棉业将根据工程款支付的需要同步进行增资扩股，增资价格为每股1元。其中银通棉业增资扩股的资金不超过967.21万元。

　　（四）声明和保证主要内容

　　1. 银通棉业向恒信达棉业作出如下主要声明和保证：

　　1.1 银通棉业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由银通棉业给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

　　1.2 银通棉业保证并按期足额向恒新达棉业支付本次交易股权转让价款，向朋汇棉业进行补足资本金。

　　2. 恒新达棉业、朋汇棉业、陈光朋向银通棉业作出如下声明和保证：

　　2.1 恒新达棉业及朋汇棉业有完全的权力和法律权利；恒新达棉业合法取得并拥有标的股权且朋汇棉业的股权结构是真实、准确和完整的，不存在代持、委托持股、匿名持股等情形；恒新达棉业及朋汇棉业已进行了所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行协议并完成本协议所述的本次交易。本协议经恒新达棉业及朋汇棉业签署，于协议生效之日起对恒新达棉业及朋汇棉业构成和具有法律约束力的义务，并对恒新达棉业及朋汇棉业具有强制执行力。

　　2.2 恒新达棉业保证朋汇棉业系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的民事权利能力和行为能力，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形；朋汇棉业合法取得并合法拥有法人财产，对于其审计报告中载明的资产及其正在使用的资产（包括但不限于：土地使用权、房屋使用权、机器设备等），朋汇棉业拥有所有权、使用权或其他合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用，且该等资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷。

　　2.3 恒新达棉业保证截至交割日其所持朋汇棉业股权不存在质押或任何其他第三方权利的情形，也不存在设定第三方（银通棉业除外）权利的任何安排或义务、或任何司法保全措施，朋汇棉业的股权亦不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议等限制朋汇棉业股权转让或其他影响本次交易的不利情形。

　　2.4 恒新达棉业及朋汇棉业保证朋汇棉业截至交割日、本次交易完成日的负债及其他应收款均真实、准确且具有合理商业目的；以及除已在财务报表记载的以外，截至交割日、本次交易完成日，朋汇棉业不存在未在财务报表记载的借款、担保、司法冻结、争议纠纷、未支付的或潜在的行政处罚、税务欠缴/漏缴、社会保险金欠缴/漏缴、职工薪酬和福利等法定企业负担资金欠缴或漏缴的情形等或有潜在负债及负担。

　　2.5 恒新达棉业及朋汇棉业保证朋汇棉业自设立之日起至交割日、本次交易完成日在正常过程中经营业务，合法合规，保证朋汇棉业已经取得合法经营所必须的一切生产经营许可/资质/批准/备案等必备文件或手续（包括但不限于营业执照、环保、税务、土地、安全生产）；不存在已经或合理预期可能会造成重大不利变化的任何事件或事项。

　　2.6 除授权朋汇棉业员工（指实际在朋汇棉业从事经营、生产的管理人员、员工，无论其劳动关系是否在朋汇棉业）在履行职责过程中订立常规交易合同或从事朋汇棉业日常经营行为、管理活动外，恒新达棉业及朋汇棉业未向任何人作出有关代表朋汇棉业订立任何合同/协议的授权，或提供类似授权的其他权力依据。

　　2.7 除恒新达棉业已经向银通棉业披露的外，恒新达棉业不存在从事其他与朋汇棉业主营业务直接或间接竞争的任何业务。

　　2.8 除朋汇棉业财务报表、审计报告已经载明的诉讼、行政处罚、仲裁事项外，朋汇棉业不存在其他正在进行或将要发生的重大处罚（包括但不限于工商、税收、环保、安全、土地、房屋、矿业权、劳动等方面的行政处罚）、诉讼、仲裁、争议及索赔。

　　2.9 本次交易交割后，无论上述陈述和保证是否真实、准确、完整，如果导致发生本协议约定的情形，则恒新达棉业应当按照本协议的约定承担责任。为控制该项风险，恒新达棉业持有的朋汇棉业49%的股权，自完成股权交易工商变更登记之日2年内不得转让，如需转让必须征得银通棉业书面同意。

　　2.10 朋汇棉业向银通棉业和恒新达棉业作出如下声明和保证：公司派息、分红只采取现金股利的形式，如果朋汇棉业下一年度无股东会确认的重大长期资产投资及重大负债，则每年以审计机构出具的审计报告（指9月1日至次年8月31日期间）为基础，可按不少于可供分配利润的60%的比例进行现金分红，经股东会决议后在次年10月31日前完成现金分红的实施。

　　（五）违约责任主要内容

　　1. 除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　2. 协议签署后，恒新达棉业和/或朋汇棉业擅自终止或解除本协议的，恒新达棉业及朋汇棉业应当连带地按照本次交易的股权转让总价款的30%向银通棉业支付违约金。

　　（六）协议生效

　　下列条件全部具备时，协议生效：

　　1. 本协议已经甲银通棉业、恒新达棉业、朋汇棉业、陈光朋授权代表签字、签章；

　　2. 股权转让事项已获银通棉业内部决策部门（董事会∕股东会）批准；

　　3. 股权转让事项已获银通棉业所属国有资产主管部门或出资人批准。

　　五、 本次收购的目的和对公司的影响

　　1、朋汇棉业位于二师棉花主产区域，周边棉花资源较为丰富。基础设施配备较为完善，电力、交通、通讯等基础设施均较为发达，目前已完工并进入加工资质公示期，本棉花轧期可正常生产经营。

　　2、本次收购可扩大银通棉业加工规模，增加皮棉产量及销售收入，对银通棉业做强、做大具有积极作用，符合公司的战略要求。

　　3、本次收购完成后，朋汇棉业成为银通棉业控股子公司，银通棉业将其纳入合并报表范围，导致公司合并报表范围变化。

　　六、 上网公告附件

　　（一）《新疆朋汇棉业有限公司2020年度1-7月审计报告》

　　（二）《新疆银通棉业有限公司拟收购新疆朋汇棉业有限公司51%股权涉及的新疆朋汇棉业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　● 报备文件

　　（一） 公司六届二十六次（临时）董事会会议决议；

　　（二） 公司六届二十四次监事会会议决议；

　　（三） 《新疆银通棉业有限公司与巴州恒新达棉业有限公司与巴州恒新达棉业有限公司、陈光朋关于新疆朋汇棉业有限公司之51%股权转让及增资扩股协议书》

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2020-073

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2020年9月6日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2020年9月11日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司控股子公司银通棉业关于新疆朋汇棉业有限公司51%股权收购及增资扩股的议案》

　　同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司用832.79万元自有资金收购新疆朋汇棉业有限公司51%的股权。收购完成后，为保证朋汇棉业项目建设款的支付及正常经营生产需要，按照每股1元以不超过967.21万元自有资金同比例对朋汇棉业进行增资扩股。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于转让公司持有的天津三和51.1%股权的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司监事会

　　2020年9月12日

　　● 报备文件

　　公司第六届监事会第二十四次会议决议