万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）

　　证券代码：002082         证券简称：万邦德         公告编号：2020-077

　　二二年九月

　　公司声明

　　公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：

　　1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承担赔偿责任。

　　交易对方声明

　　作为公司本次重大资产出售的交易对方湖州市万邦德投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

　　1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案

　　万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。

　　二、标的资产的评估及作价

　　栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为人民币129,000.00万元，湖州加成整体估值预计人民币5,100.00万元。拟出售资产预计作价131,601.00万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、收入和资产净额测算，具体情况如下：

　　1、 资产总额

　　单位：万元

　　2、营业收入

　　单位：万元

　　3、资产净额

　　单位：万元

　　基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成全部51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　七、本次交易尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、万邦德的决策过程

　　2020年9月11日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年9月11日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架协议》。

　　2、湖州万邦德投资的决策过程

　　2020年9月11日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购买栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、万邦德的尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司

　　本次上市公司出售湖州加成51%股权事项尚需湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司董事会审议放弃优先认购权。

　　八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

　　本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

　　（三）保证标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（四）股东大会及网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　九、其他重大事项

　　（一）独立董事意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司本次交易的相关文件，现就本次交易，基于独立判断发表如下独立意见：

　　1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

　　2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司符合实施本次交易的各项条件，本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

　　4、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的资产进行审计、评估。公司拟出售资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，确保出售资产价格的公允性。该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　6、公司本次重大资产重组事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存在障碍。本次交易拟剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

　　8、本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。公司已在《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

　　9、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易的总体安排，待相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为第一次董事会决议（2020年9月11日）前六个月至本预案及其摘要披露前一日期间。自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述人员的直系亲属。

　　自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　综上，本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

　　（三）上市公司停牌前股票价格波动的说明

　　本次重组未停牌，上市公司于2020年9月11日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过本次预案。本次重组董事会决议日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

　　数据来源于Wind资讯

　　公司本次重大资产重组信息公布前第21个交易日（即2020年8月13日）的收盘价格为16.22元/股，公司重组信息披露前一交易日（即2020年9月10日）的收盘价格为13.01元/股，重组信息披露前20个交易日累计跌幅为19.79%。同期，深证成指（399001.SZ）从13291.32点下跌到12742.85点，跌幅为4.13%；同期，Wind金属、非金属与采矿指数（882205.WI）从2764.24点下跌到2677.58点，跌幅为3.14%。

　　剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计跌幅为19.79%；剔除金属、非金属与采矿板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计跌幅为12.53%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。

　　（四）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本次重组相关主体（包括公司、标的公司、交易对方以及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明和庄惠夫妇及其一直行动人富邦投资、惠邦投资，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东万邦德集团、实际控制人赵守明、庄惠及其一致行动人富邦投资、惠邦投资承诺：

　　“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间，本方不会减持所持上市公司股份。”

　　截至本预案披露之日，上市公司除赵守明、庄惠外，其他董事、监事、高级管理人员不存在持有上市公司股票的情况。

　　十一、本次交易相关方作出的承诺

　　（一）本次交易中上市公司的有关承诺

　　（二）本次交易中交易对方的有关承诺

　　十二、待补充披露的信息提示

　　由于相关证券服务机构尚未完成对栋梁铝业、湖州加成的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）标的资产的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果并经交易各方协商而确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（四）本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

　　本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司栋梁铝业借款提供担保的情况，具体如下：

　　本次交易完成后，根据双方约定，本次交易交割前，上市公司为栋梁铝业的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，上市公司对栋梁铝业的担保将继续按照原担保协议的内容履行，因此，本次交易完成后，上述担保将转化为上市公司的对外担保。

　　根据双方签署的《重大资产出售框架协议》，湖州万邦德投资承诺：“甲方（万邦德）因为标的公司借款提供担保而导致甲方承担担保责任的，甲方将在承担担保责任后及时向标的公司追偿，如果标的公司自甲方提出追偿之日起10个工作日内无法全额偿还甲方因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，甲方有权直接要求乙方（湖州万邦德投资）代替标的公司全额支付，交易对方应当自收到甲方向乙方提出代为偿还的书面要求之日起10个工作日内全部偿还完毕。”

　　湖州万邦德投资实际控制人赵守明、庄惠已出具承诺函：“如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。”

　　虽然交易双方已就上述担保事项作出约定，但若栋梁铝业未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其实际控制人赵守明、庄惠无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。以上风险，提请投资者注意。

　　二、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　1、公司“多主业”快速发展需要消耗大量资源支撑，做精做强成为较优选择

　　本次交易完成前，公司的主营业务分为四大板块，一是医药制造板块，主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售；二是医疗器械业务板块，主要从事高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务等；三是铝加工业务板块，主要从事铝型材、铝板基、铝模板、铝单板和铝家居的生产销售；四是有色金属贸易业务板块，主要从事铝、铜和锌等大宗商品的贸易业务。

　　2020年上半年，公司医药制造板块的收入为36,194.18万元，实现毛利为29,011.04万元，医疗器械板块的收入为24,225.37万元，实现毛利为7,361.64万元。公司医药制造板块和医疗器械板块收入总额占公司总收入的比重为9.02%，医药制造板块和医疗器械板块毛利额占公司总毛利额的比重为64.60%，医疗制造板块和医疗器械板块虽然收入占公司的收入比重低，但是对公司利润影响大。公司预计医疗行业将在中长期内保持较高的景气度，因此未来将保持较大规模的固定资产、研发资金和流动资金的投入，进一步提升公司行业地位和市场份额，实现收入和利润的快速增长。

　　2020年上半年，公司铝加工板块的收入为118,573.82万元，实现毛利为15,099.31万元，有色金属贸易板块业务收入为486,262.94万元，实现毛利为3,012.09万元。公司铝加工和有色金属贸易板块收入占公司总收入的比重为90.33%，铝加工和有色金属贸易板块毛利额占公司总毛利额的比重为32.17%。公司铝加工和有色金属贸易板块收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱。公司铝加工业务在行业内具备一定的规模优势，发展较为平稳，但是整体行业竞争压力较大，在现有情况下保持规模和利润增长的途径主要有：一是增加市场投入，拓展销售渠道；二是压缩成本和技术改造。因此，铝加工业务的发展也对公司人员精力和生产经营资金的投入提出了较高的要求。

　　公司看好医疗业务的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强做大医药制造和医疗器械业务成为较优的选择。

　　2、公司医药制造和医疗器械业务足以支持上市公司可持续发展

　　公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，拥有药品生产批准文号190多个，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。

　　医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。

　　因此，公司医药制造和医疗器械板块的业务具有较强的市场影响力和良好的盈利能力，公司医药制造和医疗器械业务能够支持上市公司可持续发展。公司制定了医药业务发展战略和规划，对医药业务的未来发展充满信心。

　　二、本次交易的目的

　　1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦医药制造和医疗器械业务

　　公司自2017年12月起逐步控股了从事高端医疗器械研制、生产和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗、从事骨科医疗器械研究、开发、生产和销售的浙江康慈医疗科技有限公司和从事现代中药、化学原料及化学制剂研发、生产和销售的万邦德医药，将公司的业务从铝加工和有色金属贸易延伸至医药制造和医疗器械领域，形成了医药制造、医疗器械、铝加工和有色金属贸易四大业务板块。医药制造和医疗器械业务作为公司确定的发展方向，符合国家政策支持和经济发展趋势，保持着较高的行业景气度。

　　通过本次交易，公司将聚焦医药制造和医疗器械器械，并将回收的资金用于新药的研发、项目建设以及补充流动资金，加快业务发展。

　　2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力

　　公司医药制造和医疗器械板块对资本和流动资金投入的需求较大，新药的研发投入大。通过本次交易，上市公司将回收现金，资本结构进一步优化，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。

　　第二节  本次交易概况

　　一、本次交易的具体方案

　　万邦德拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。

　　二、标的资产的评估及作价

　　栋梁铝业和湖州加成的审计、评估工作尚未完成，栋梁铝业整体估值预计为人民币129,000.00万元，湖州加成整体估值预计人民币5,100.00万元。拟出售资产预计作价131,601.00万元，最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的拟出售资产评估报告，由交易双方协商确定。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组拟出售资产的交易价格尚未最终确定，按照资产总额、收入和资产净额测算，具体情况如下：

　　2、 资产总额

　　单位：万元

　　2、营业收入

　　单位：万元

　　3、资产净额

　　单位：万元

　　基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司资产净额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，万邦德拟以现金方式向湖州万邦德投资出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。湖州万邦德投资为上市公司实际控制人赵守明和庄惠控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为赵守明和庄惠，由于本次交易为交易对手以现金收购上市公司持有的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　　本次交易前，万邦德的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　本次交易完成后，公司将出售所持栋梁铝业100.00%股权和湖州加成全部51.00%股权，公司将聚焦于医药制造和医疗器械业务板块。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，同时将回收的现金支持盈利水平高的医药制造和医疗器械板块的发展，提高资本回报率，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　八、本次交易尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的批准程序

　　1、万邦德的决策过程

　　2020年9月11日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；

　　2020年9月11日，上市公司与湖州万邦德投资签署了《重大资产出售框架协议》。

　　2、湖州万邦德投资的决策过程

　　2020年9月11日，湖州万邦德投资股东万邦德集团作出股东决定，同意购买栋梁铝业100.00%股权和湖州加成51.00%股权。

　　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　　1、万邦德的尚需履行的程序

　　截至本预案签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　2、湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司

　　本次上市公司出售湖州加成51%股权事项尚需湖州加成股东湖州倍格曼新材料股份有限公司董事会审议放弃优先认购权。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

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