陕西建设机械股份有限公司关于非公开 发行公司债券预案的公告

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2020-117

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　1、发行规模

　　公司非公开发行公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规等规定的专业投资者，具体发行对象由股东大会授权董事会或经营层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜确定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　3、债券期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种，具体品种及各自规模期限构成由股东大会授权董事会或经营层在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　4、债券利率及其确定方式

　　本次债券票面利率由股东大会授权董事会或经营层根据网下询价簿记结果与主承销商在预设利率区间内按照市场情况协商确定。

　　5、担保方式

　　本次公司债券发行不提供担保。

　　6、发行方式

　　本次公司债券以非公开方式发行，可一次发行，也可分期发行。具体发行期数及各期发行规模由股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

　　7、赎回条款或回售条款

　　关于本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及其他相关条款的具体事宜，由股东大会授权董事会或经营层确定。

　　8、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金等法律法规允许的用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或经营层根据公司实际需求情况确定。

　　9、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，若出现未能或预计不能依据法律法规及相关约定按期足额偿付债券本息的情况时，由股东大会授权董事会或经营层决议至少采取如下措施，并办理与该等措施相关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

　　10、发行债券的挂牌转让

　　在满足相关法律法规规定的挂牌转让条件的前提下，本次非公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌转让。

　　由股东大会授权董事会或经营层根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　11、决议有效期

　　有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　公司2018年度和2019年度财务数据由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（希会审字（2019）2090号及希会审字（2020）2070号）；2020年1-6月财务报表未经审计。

　　因公司下属全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）的下属全资子公司北京庞源机械工程有限公司2018年度的财务报表中存在跨期以及未入账的成本、费用，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期会计差错进行了更正并对2015-2019年度财务报表进行了追溯调整。本公告所引用的财务数据系经上述调整后的数据。另公司2019年起因执行新金融工具准则对财务报表期初数进行调整，本公告所引用2018年年末数系2019年年初数。

　　（一）最近两年及一期的合并财务报表

　　1、公司最近两年及一期的合并财务报表

　　（1）最近两年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）最近两年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　（3）最近两年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）最近两年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）最近两年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况

　　1、2020年1-6月合并报表范围变化及原因

　　2、2019年度合并报表范围变化及原因

　　3、2018年度合并报表范围变化及原因

　　（三）公司最近两年及一期主要财务指标

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合本公司最近两年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　　1、资产结构分析

　　单位：万元、%

　　2018年末、2019年末和2020年6月末，公司总资产分别为785,855.55万元、1,036,081.32万元和1,261,824.03万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产等科目构成，总体来说，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持增长趋势。报告期内，公司非流动资产占比相对较高。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元、%

　　2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的负债总额分别为456,085.48万元、655,746.00万元和719,400.98万元。2019年末公司负债总额较2018年末增加199,660.52万元，增幅为43.78%；2020年6月末公司负债总额较2019年末增加63,654.98万元，增幅为9.71%。报告期内，公司负债规模呈上升态势。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　2018年度、2019年度和202年1-6月，公司经营活动的现金流入分别为229,904.07万元、300,251.73万元和110,282.30万元，经营活动的现金流出分别为198,842.25万元、232,972.33万元和108,521.78万元，经营活动现金净流量分别为31,061.82万元、67,279.40万元和1,760.52万元。

　　2018年度和2019年度，随着公司经营业务规模扩大，公司经营活动产生的现金流入、经营活动的现金流出增长稳定，因各项业务模式趋于成熟，公司加强资金管理，经营活动产生的现金流入高于经营活动的现金流出额，经营活动现金净流量保持为正，规模扩大。2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司多项主营业务暂停，故公司经营业务产生的现金净额上年同期有所降低。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资活动的现金流入分别为242.71万元、723.01万元和54.25万元，为处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。投资活动的现金流出分别为43,074.89万元、70,508.56万元和93,048.56万元，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。投资活动产生的现金净额分别是-42,832.18万元、-69,785.54万元和-92,994.31万元。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流持续为负，主要系公司业务发展态势良好，持续扩大设备规模，不断购置用于租赁的塔式起重机设备及其他机械等，使得报告期内公司投资活动现金流出整体高于投资活动现金流入。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司筹资活动的现金流入分别为122,750.88万元、204,747.82万元和334,134.28万元，筹资活动的现金流出分别为92,396.26万元、196,727.35万元和109,308.92万元，筹资活动现金净流量分别为30,354.62万元、8,020.47万元和224,825.36万元。

　　报告期内，公司筹资活动现金流入主要是发行股份募集资金、向银行、股东或非金融机构借款，筹资活动现金流出主要为偿还借款、支付票据保证金等。公司借款筹资主要用于塔式起重机等租赁设备的购买或补充流动资金。公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要系汇票贴现净额、售后回租业务收支净额等；公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要为归还集团、非金融机构借款、售后回租业务收支净额以及支付的票据保证金等。

　　（4）偿债能力分析

　　2018年末、2019年末和2020年1-6月，公司资产负债率分别为58.04%、63.29%和57.01%。2018年末和2019年末公司流动比率及速动比率逐年下降且相对较低，资产负债率逐年提高，主要系子公司庞源租赁为进一步提升工程机械租赁市场占有率，扩大工程机械租赁业务规模，购置了大量塔式起重机，使得固定资产规模及负债水平逐步提高，进而使得流动比率及速动比率下降，资产负债率提高。

　　2018年度和2019年度公司EBITDA利息倍数分别0.37和0.41，随着公司开始加大投资，融资需求逐步增加，借款余额水平逐渐上升，利息支出相应逐年上涨，但息税前利润尚足以覆盖利息支出，不存在无法清偿借款利息的情形。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元、%

　　近两年，公司毛利率分别为33.46%和40.37%，呈现上升态势。近三年，公司净资产收益率分别为5.03%和14.22%；总资产收益率分别为2.28%和5.54%，呈现上年态势。2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，地产基建全面停工，各行业复工复产延期，下游房地产等行业需求受挫，公司在手设备租赁订单受到下游开工的限制无法确认收入，盈利能力下降。公司主要收入板块为塔机租赁，其行业发展前景良好。目前庞源租赁塔机存量位居全球第一，且大中型塔机数量占比超过90%。2018年我国装配式建筑渗透率为5.19%，远低于发达国家平均水平，2020年目标值为15%，根据国务院规划在2026年达到30%的水平，装配式建筑行业发展拉动了大中吨位塔机的需求。

　　（五）公司未来发展战略

　　公司坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略。打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；坚持以市场为导向，培育和发展塔机制造和钢结构业务，成为工程机械制造和租赁两翼齐飞的国际知名企业。公司经营工作的总体要求：紧紧围绕公司中长期整体发展规划，以“完善内控管理、防范经营风险”为主线，以“精耕两个市场、细作两类产品、深化内部管理”为切入点，精准管理，提质降本，安全生产，稳健经营，为公司高质量发展奠定坚实基础。

　　1、转变营销工作理念，强化应收账款清收，加强营销队伍建设

　　2020年，公司要围绕“加强市场研究，科学营销策略，优化模式渠道，活化激励机制，强化风险防范，突出队伍建设”这一年度营销工作总体思路，以塔机产品成功走向市场、摊铺机产品市场占有率提升、应收账款清收为营销工作的根本任务，以市场为导向，促进营销工作观念理念、思路方法的根本转变。营销部门要加大清收应收账款和融资垫付的力度，建立完善和灵活运用风险防控机制，严格合同责任追究，针对逾期账款，要采用多种手段加以完善解决。在营销队伍建设上，要加强产品知识及营销技能的培训，不断提升营销人员综合能力；优化薪酬分配方案，发挥薪酬正向激励引导作用；强化销售过程管理，提升营销工作效率；加强售后服务人员的综合服务能力，发挥服务优势。

　　2、注重人才培养，有序推进研发工作

　　公司未来产品研发工作将着重于精雕细作，首先要解决好“成本”与“可靠性”两个因素，进而追求“先进性”与“智能化”。为此，技术部门一是要注重技术人才的培养及能力的提升，并发挥专家的技术引领作用。二是要充分利用“校企合作平台”，实现产学融合，做好产品技术储备；三是以市场需求为导向，准确定位产品，优化设计方案，合理配套选型，进一步压降成本；四是进一步提升科技人员的工作激情和工作能力，；五是 SUM7200C 摊铺机工业性考核、SUM8200D摊铺机和 STC160 塔机开发设计、“一机双板”型谱完善等研发工作，要严格按照研发计划有序推进；六是确保 ERP 项目上线运行效果，以现代化管理手段提升企业运行效率。

　　3、优化生产管理，紧抓成本控制

　　成本压降是公司当前最重要的工作之一，为此，在生产管理上，要严格按照公司年度降本目标，从优化工艺设计、提高劳动效率、降低配套成本、加快物流速度等方面着手，对标行业同类产品，全方位梳理影响成本的各类因素，逐一制定措施计划、奖惩办法。要从原材料采购、领用到产出、发运，每一个生产环节都要深挖潜力，精细化管理，提高效率，切实降低成本。在质量管理方面，要强化有效监督。一是各级质量管理、检验人员要通过培训学习，提高专业技能，提升服务意识；二是加强生产制造过程的质量监督检查，杜绝重大质量事故的发生；三是加强合格供方的质量监督，推行“飞检”制，持续更新合格供方目录，优化供方质量。

　　4、完善管理制度建设，优化内控体系

　　2020年，公司将以管理制度的符合性、适宜性、全面性为年度工作重点，进一步完善管理制度建设，管控企业经营风险。围绕公司发展战略、业务特点、职责权限、决策程序，尽快编制出台公司《管理纲要》；各管理部门要高度关注经营管理中存在的新问题、新矛盾，及时修订、完善相关管理制度缺陷，持续提高管理制度的覆盖面，持续强化内控体系的有效性；管理制度的制定既要覆盖控制点，又要便于操作，以最大限度确保制度落地的适宜性、全面性和简约、高效。公司当前面对的最大风险即为应收账款高企及有息负债的不断增加，对此要求在年度内，各经营单位要严格按照目标责任考核实施细则中工作要求，落实责任，加强应收账款清欠和考核，确保清收目标任务完成。

　　5、庞源租赁继续推进产业升级，提升市场份额

　　2020年，庞源租赁按照公司发展规划，继续推进设备结构调整，落实产业升级及技术改造计划，一方面加快广州、海口、乌鲁木齐、绍兴、常熟、雄安、贵阳、河南、成都等地区的维修再制造服务基地建设，确保后勤保障能力的同时，有序推进租赁与保障的市场细分经营模式。另一方面，计划在徐州、青岛、重庆、绍兴、雄安等地新设立全资子公司，深耕当地市场，拓展行业份额。在管理方面，强化对下属子公司的过程管理，进一步完善管理制度体系建设，把设备资源向经营效益高的地区倾斜，提升设备出租率的同时扩大区域经营优势，以保障年度经营目标的落实。设备采购方面，基于在手合同延续产值和对未来市场形势的良好判断，并依托公司非公开发行项目募集资金支持，适度保持塔机设备采购规模，进一步提升企业经营效益。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金等法律法规允许的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或经营层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　（一）担保情况

　　2019年5月15日，公司与中国农业银行股份有限公司宁海县支行（以下简称“农行宁海县支行”）签订了担保债权最高1,200.00万元的最高额保证合同。为宁波浙建机械贸易有限公司2019年5月15日至2021年5月14日与农行宁海县支行约定的办理的商业汇票承兑业务形成的债务提供担保。该担保为连带责任担保，到期时间为：合同约定的债务履行期限届满之日起二年。本保证仅限宁波浙建机械贸易有限公司与本公司产品销售所形成的债权债务（以三方框架协议为准）。

　　（二）重大诉讼及仲裁情况

　　截至2020年6月30日，公司及其合并报表范围内的子公司不存在重大未决诉讼。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日