江苏永鼎股份有限公司第九届董事会 2020年第六次临时会议决议公告

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份               公告编号：临2020-085

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2020年第六次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2020年9月9日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2020年9月14日以现场和通讯表决相结合的方式在公司多功能会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。

　　（五）本次会议推选副董事长朱其珍女士主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更董事长及法定代表人的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　选举莫思铭先生为公司第九届董事会董事长（法定代表人），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于变更董事长及法定代表人的公告》（临 2020-086）。

　　（二） 审议通过《关于变更董事会专业委员会组成的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　1、对公司董事会战略委员会、提名委员会组成进行变更，调整情况如下：

　　变更前：

　　战略委员会成员为莫林弟先生、莫思铭先生、耿成轩女士，其中莫林弟董事长为主任委员。

　　提名委员会成员为耿成轩女士、莫林弟先生、华卫良先生，其中耿成轩独立董事为主任委员。

　　变更后：

　　战略委员会成员为莫思铭先生、赵佩杰先生、耿成轩女士，其中莫思铭董事长为主任委员。

　　提名委员会成员为耿成轩女士、莫思铭先生、华卫良先生，其中耿成轩独立董事为主任委员。

　　2、董事会审计委员会、薪酬与考核委员会组成本次不发生变化，组成如下：

　　审计委员会成员为华卫良先生、朱其珍女士、耿成轩女士，其中华卫良独立董事为主任委员。

　　薪酬与考核委员会成员为华卫良先生、赵佩杰先生、耿成轩女士，其中华卫良独立董事为主任委员。

　　上述董事会各专业委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》（临2020-087）。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并须以特别决议通过。

　　（四）审议通过《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事莫思铭回避表决。

　　为支持公司发展，根据公司业务需求及授信计划，控股股东永鼎集团有限公司拟为公司新增银行授信提供担保额度100,000万元人民币，无需第三方提供反担保。内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的公告》（临 2020-088）。

　　独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并须以特别决议通过。

　　（五）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2020年9月30日(星期三)以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第三次临时股东大会。内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》（临 2020-089）。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码: 600105             证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2020-086

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于变更董事长及法定代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长莫林弟先生递交的书面辞职报告，莫林弟先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。辞去上述职务后，莫林弟先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，莫林弟先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　莫林弟先生自担任董事长以来，在公司的发展历程中恪尽职守、勤勉尽责，为公司稳步成长和健康发展倾注了精力和心血，公司董事会对莫林弟先生在任职公司董事长期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于变更董事长及法定代表人的议案》，董事会同意选举莫思铭先生（简历附后）为公司第九届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人应变更为莫思铭先生，公司将及时办理法定代表人工商变更登记等事项。

　　特此公告。　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　附件：简历

　　莫思铭先生，中国国籍，1987 年出生，研究生学历，曾任永鼎集团有限公司副总经理、总经理，永鼎股份副总经理、北京永鼎致远网络科技有限公司总经理、北京永鼎欣益信息技术有限公司执行董事、江苏永鼎通信有限公司执行董事、江苏永鼎欣益通信科技有限公司董事长、北京永鼎新星通信科技有限公司执行董事。现任永鼎股份董事兼总经理，兼任永鼎集团有限公司董事、上海金亭汽车线束有限公司董事长、北京永鼎祥云信息科技有限公司执行董事、苏州智在云数据科技有限公司董事、上海东昌投资发展有限公司董事、武汉光电子集团有限公司董事长。

　　证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份             公告编号：临2020-087

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

　　除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并须以特别决议通过。

　　特此公告。　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：600105               证券简称: 永鼎股份            公告编号：临2020-088

　　债券代码：110058               债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058               转股简称：永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司关于控股股东为公司

　　新增银行授信提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司新增银行授信提供担保额度为100,000万元，2020年已获批准担保额度为390,000万元，新增后永鼎集团对公司提供担保额度为490,000万元；截至本公告日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额为126,584.15万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。

　　一、担保情况概述

　　公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，其中：公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　为支持公司发展，根据公司业务需求及授信计划，控股股东永鼎集团拟增加对公司申请银行授信提供担保额度100,000万元人民币，无需第三方提供反担保，担保期限自保证合同生效之日起一年。控股股东永鼎集团对公司银行授信提供担保的额度由390,000万元增至490,000万元，该担保为无偿担保，不向公司收取任何费用。

　　永鼎集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

　　2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年第六次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭先生回避表决。

　　本次担保事项尚须获得公司股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司32.72%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元,负债总额为493,169.69万元,资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为398,963.63万元,净利润为-2,065.56万元(经审计)。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　永鼎集团本次为公司新增银行授信提供担保，无需第三方提供反担保，不向公司收取任何费用。

　　四、担保协议的主要内容

　　目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准，公司将持续披露实际发生的担保数额等。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次控股股东永鼎集团为公司新增银行授信提供担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。同意控股股东为公司新增银行授信提供担保，促进公司的长远发展。

　　公司独立董事对控股股东永鼎集团为公司新增银行授信提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本次控股股东永鼎集团为公司新增银行授信提供担保事项是为了满足公司经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略；未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准。一致同意控股股东为公司新增银行授信提供担保暨关联交易的议案。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次控股股东永鼎集团为公司新增银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为157,026.63万元，实际担保余额为126,584.15万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为351,838.37 万元，实际担保余额为229,876.99 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的84.13%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，实际担保余额为99,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的36.29%。以上均无逾期担保的情形。

　　八、 备查文件目录

　　1、公司第九届董事会2020年第六次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可声明及独立意见。

　　特此公告。　　　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-089

　　债券代码:110058             债券简称:永鼎转债

　　转股代码:190058             转股简称:永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月30日   14点30 分

　　召开地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

　　网络投票起止时间：自2020年9月29日

　　至2020年9月30日

　　投票时间为：自 2020 年9月29日 15 时 00 分至 2020 年9月30日 15 时 00 分

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过，详见公司于2020年9月15日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：永鼎集团有限公司、莫林弟

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年9月29日15：00至2020年 9月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）

　　异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。

　　2、登记时间：2020年9月28日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。

　　2、公司地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　邮政编码：215211

　　3、联系电话：0512-63271201 0512—63272489

　　传    真：0512—63271866

　　邮    箱：zqb@yongding.com.cn

　　4、联 系 人：张国栋    陈海娟

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第九届董事会2020年第六次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏永鼎股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月30日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。