北京东方中科集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　A股上市地：深圳证券交易所            证券代码：002819            证券简称：东方中科

　　签署日期：二二年九月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：

　　承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　释  义

　　本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　重大事项提示

　　本预案摘要中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、珠海众诚21名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红79.30%股权。本次交易完成后，上市公司将持有万里红79.30%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。

　　本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

　　若本次发行股份募集配套资金事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　三、本次重组交易对方及对价支付方式

　　本次重组购买万里红79.30%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。

　　本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体交易对价将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。

　　以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总额及资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的部分交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份。本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。

　　本次募集配套资金不超过60,000万元，东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,548,210股，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，东方科仪控股作为上市公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。

　　因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人仍为国科控股，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产的情况

　　（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　（四）发行数量

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　（五）股份锁定期

　　本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内及其履行完毕其在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如交易对手通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对手承诺自持有上市公司的股份登记至其名下户之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　六、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）股份锁定期

　　东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　七、本次交易的业绩承诺与补偿

　　本次交易双方已经于2020年9月18日签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体参见“第七节 四《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　　2、交易对方履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可；

　　3、本次交易方案经万里红股东大会审议通过；

　　4、本次交易的评估报告经国科控股备案；

　　5、本次交易取得有权国资单位批准；

　　6、本次交易通过保密行政管理部门的审查；

　　7、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　8、中国证监会的核准本次交易；

　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。

　　标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、安全可靠的信息保密业务、电子政务业务及虹膜业务。本次交易后，上市公司将快速切入具备国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全的市场领域，通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据未经审计数测算，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和利润规模预计将进一步扩大，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。

　　十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十一、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2020年9月7日停牌。

　　根据相关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）锁定期安排

　　关于股份锁定期的安排详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”之“（五）股份锁定期”及“六、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”相关内容。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东东方科仪控股已原则性同意本次交易。

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股出具承诺：

　　“本公司为上市公司的实际控制人/控股股东，就以下相关事项承诺如下：

　　本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在其他减持意向和计划，不会以其他任何方式减持。

　　若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述确认，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十四、待补充披露的信息提示

　　本预案摘要已经2020年9月18日召开的本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到深交所网站浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

　　若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易方案调整或变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。

　　（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险

　　截至本预案摘要签署日，上市公司尚未聘请中介机构，标的资产尚未完成尽职调查，公司将尽快确定具备资质的法定中介机构，待有关工作完成后，公司将召开董事会（股东大会）审议交易等事项，本次资产重组付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。

　　（五）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

　　因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案摘要中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。

　　（六）业务整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在组织形式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。

　　上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。

　　二、标的资产的经营风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技术的发展，极大推动信息保密、电子政务以及公共安全领域的深化发展。随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸引力不断增加，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

　　（二）核心技术人员流失的风险

　　标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。

　　（三）税收优惠政策变化的风险

　　标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平可能会造成一定影响。

　　（四）经营情况受疫情影响的风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响标的公司经营业绩。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、安全可靠、自主可控领域宏观经济环境承压下的未来巨大市场空间和战略机会

　　2020年，在国内下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受到新型冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我国经济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠定了坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调节政策极大地影响了经济基本面运行方向，一方面给社会经济发展速度增加了较多的不确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。

　　本次交易拟并购标的公司是自主可控、安全可靠相关领域包括国产操作系统、信息安全保密、电子政务、虹膜生物特征识别的领先性企业，其在信息安全及虹膜识别领域经过多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并拥有在国产操作系统领域具备多年技术沉淀的核心团队。通过本次交易，上市公司将快速实现产业扩延，进军安全可靠和自主可控领域，布局未来发展，为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。

　　2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的外延扩展战略

　　针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司核心传统业务与战略创新业务板块齐头并进的发展目标。

　　公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过允许上市公司并购重组更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举措，鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。

　　3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任

　　随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多社会力量为国家信息安全建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上市平台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通过并购万里红，开启对信息安全及信创领域的创新探索，是上市公司履行社会使命重要措施和路径。

　　（二）本次交易的目的

　　1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图

　　标的公司是我国信息安全及信创领域的服务商，通过多年深耕信息保密产品、电子政务系统、虹膜识别设备以及国产自主可控操作系统，具备了较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入具备国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全市场领域。因此本次交易有利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。

　　2、发挥上市公司与标的公司的协同效应

　　上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息保密、电子政务、虹膜识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全、自主可控等领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融合，生态资源更加丰富，平台能力得到增强，上市公司影响力进一步扩大。

　　此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，进一步提升其内控管理及财务管理水平，为公司减负增效提供帮助。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。

　　3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值

　　标的公司业务发展良好，根据未审财务数据主要指标测算，预计本次交易将从资产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公司品牌形象和整体实力。

　　二、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　三、本次重组交易对方及对价支付方式

　　本次重组购买万里红79.30%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。

　　本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体交易对价将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定。

　　以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一期资产总额及资产净额占上市公司2019年度经审计的合并财务报表比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的部分交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份。本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。

　　本次募集配套资金不超过60,000万元，东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,548,210股，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情况。

　　因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方科仪控股，实际控制人仍为国科控股，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产的情况

　　（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、元禾秉胜、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　（四）发行数量

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　（五）股份锁定期

　　本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内及其履行完毕其在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如交易对手通过本次交易取得上市公司新发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对手承诺自持有上市公司的股份登记至其名下户之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　六、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）股份锁定期

　　东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　七、本次交易的业绩承诺与补偿

　　本次交易双方已经于2020年9月18日签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体参见“第七节 四《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　　2、交易对方履行完毕审批程序并取得必要的批准或认可；

　　3、本次交易方案经万里红股东大会审议通过；

　　4、本次交易的评估报告经国科控股备案；

　　5、本次交易取得有权国资单位批准；

　　6、本次交易通过保密行政管理部门的审查；

　　7、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　8、中国证监会的核准本次交易；

　　9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。

　　标的公司是我国信息安全和信创领域的服务商，主营业务为国内自主可控、安全可靠的信息保密业务、电子政务业务及虹膜业务。本次交易后，上市公司将快速切入具备国产化替代趋势的信息保密、电子政务及终端安全的市场领域，通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模和利润规模进一步扩大，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经会计师事务所、评估机构进行审计和评估。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。