北京东方中科集成科技股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告（下转C42版）

　　证券代码：002819   证券简称：东方中科  公告编号：2020-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2020年9月18日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2020年9月15日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决。

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以非公开发行股份的方式购买万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等21名交易对方持有的北京万里红科技股份有限公司（以下简称“万里红”或“目标公司”或“标的公司”）79.30%的股份（以下简称“标的资产”）并向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟向万里锦程等21名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红79.30%股份。本次交易完成后，公司将持有万里红79.30%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

　　同时，公司拟向公司控股股东东方科仪控股集团有限公司非公开发行普通股募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金总额不超过60,000万元，预计不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前公司总股本的30%。

　　本次交易的整体方案由公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次发行股份购买资产的方案

　　1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程等21名万里红股东。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次交易标的资产的预估值尚未确定，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。

　　标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 股份锁定期

　　本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

　　（1）交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（2）除上述股份锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

　　标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的20%；②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的30%；③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的50%。

　　标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户：①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的中所获得的上市公司股份的40%。

　　（3）如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除需根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述（2）的约定解锁。

　　（4）如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求执行。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 过渡期损益

　　本次交易中，标的资产在过渡期产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的资产的比例进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 业绩承诺及补偿安排

　　若标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户，业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。待本次发行股份购买资产的资产评估报告正式出具且经中国科学院控股有限公司备案后，各方另行签订补充协议，明确约定业绩承诺期内各年度的承诺净利润数。在标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年实际净利润达到或超过该年承诺净利润的80%，当年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积累计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的100%的，则第三年不触发补偿程序。在标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户的情况下，如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积计承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积计承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。除前述情形外，则均应补偿。业绩承诺方将与公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 滚存未分配利润安排

　　自交割日起，为兼顾新老股东的利益，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行股份募集配套资金的方案

　　1. 发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股集团有限公司，采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会二十五次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为21.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 发行数量

　　本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股集团有限公司拟认购的股份数量为不超过27,548,210股（含27,548,210股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 股份锁定期

　　东方科仪控股集团有限公司在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

　　在上述股份锁定期限内，东方科仪控股集团有限公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金用途为补充流动资金。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方万里锦程创业投资有限公司、刘达及其关联方在本次交易完成后预计将分别持有公司5%以上股份，为公司的潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司的控股股东东方科仪控股集团有限公司，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。结合公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜编制了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议对本次发行股份购买资产整体方案、标的资产、发行价格及定价依据、交易对价的支付及股份数量、股份锁定期、债权债务处理和员工安置、过渡期安排和未分配利润安排、各方声明、保证及承诺、保密、适用法律及争议解决、协议生效及终止等主要内容进行了约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于与交易对方签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》

　　就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》，该协议对业绩承诺、业绩承诺期的确定、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则、业绩承诺补偿安排、违约责任、协议的生效、解除和终止、争议解决等主要内容进行了约定。

　　关联董事王戈、王建平、董飞回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司与东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》

　　公司拟以非公开发行股票方式募集配套资金，东方科仪控股集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行的股份。公司拟与东方科仪控股集团有限公司签署《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，对东方科仪控股集团有限公司参与公司非公开发行涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了约定。

　　（下转C42版）