北京市中伦律师事务所关于 北京东方中科集成科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：北京东方中科集成科技股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　（一）2020年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　（二）公司于2020年9月3日在指定媒体发布了《北京东方中科集成科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经核查，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

　　二、本次股东大会的召开程序

　　根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于会议召开地点。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。

　　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

　　本次股东大会现场会议于2020年9月18日（星期五）15:00在北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室召开。

　　经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年9月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会人员

　　（一）股东及股东代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2020年9月14日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份59,146,903股，占公司有表决权股份总数的37.0832%。经核查，上述股东均为2020年9月14日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共有7名，代表股份37,578,100股，占公司有表决权股份总数的23.5603%。

　　出席本次股东大会的中小投资者共6人，代表公司有表决权的股份数8,100股，占公司股份总数的0.0051%。

　　（二）列席会议的人员

　　除股东或股东代理人、董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其参会资格合法、有效。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

　　（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　　（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　　1. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意96,725,003股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意8,100股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　2. 《关于投资建设公司运营总部及技术研发中心的议案》

　　表决结果：同意96,722,703股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权2,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。

　　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意5,800股，占出席会议中小股东所持股份的71.6049%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持股份的28.3951%。

　　注：“中小投资者”指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股份的股东。

　　经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负  责  人：　　　　　　               经办律师：

　　张学兵                               余洪彬

　　经办律师：　　　　　　

　　宋立强

　　2020年9月18日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2020-074

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提议案提交表决。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况：

　　1、会议召开的日期、时间：

　　（1）本次股东大会的现场会议召开时间：2020年9月18日15:00；

　　（2）网络投票时间为：2020年9月18日；

　　①通过交易系统进行网络投票的具体时间为为2020年9月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月18日9:15至2020年9月18日15:00期间的任意时间

　　2、现场会议召开地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会

　　5、会议主持人：公司董事长王戈先生

　　6、股权登记日：2020年9月14日

　　7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　8、出席本次股东大会的股东及股东代理人（下同）共计10人，合计持有股份96,725,003股，占公司股份总数159,497,736股的60.6435%。参加本次会议的中小投资者6名，代表有表决权的股份8,100股，占公司股份总数159,497,736股的0.0051%。

　　注：中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（1）现场会议情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共3人，代表股份59,146,903股，占上市公司股份总数的37.0832%；

　　（2）网络投票情况：

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共7人，代表股份37,578,100股，占公司股份总数的23.5603%；

　　公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京市中伦律师事务所律师列席了本次会议。

　　二、会议议案审议和表决情况

　　会议进行逐项表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　截至2020年8月14日，2020年度公司有1名限制性股票激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会拟对上述激励对象全部已获授但尚未解锁的17,290股限制性股票进行回购注销，对应回购价格为10.9962元/股。注销完成后，公司注册资本相应减少17,290元。

　　内容详见公司于2020年8月26日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》。

　　表决情况：同意96,725,003股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意8,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　（二）审议通过了《关于投资建设公司运营总部及技术研发中心的议案》

　　为满足公司业务快速发展的实际需求，优化调整公司资产结构及提升公司价值，公司拟申请在北京市投资不超过5.6亿元（人民币，下同）建设公司运营总部及技术研发中心。

　　内容详见公司于2020年9月3日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资建设公司运营总部及技术研发中心的公告》。

　　表决情况：同意96,722,703股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9976%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权2,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0024%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意5,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的71.6049%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权2,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.3951%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法、合规、真实、有效。

　　四、会议备查文件

　　1、《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》

　　2、《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二年九月十九日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科    公告编号：2020-075

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，于2020年9月18日召开2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。1名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的2.01%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至159,480,446股，注册资本减少至159,480,446元。具体详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》（编号：2020-062）。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二年九月十九日