广东文化长城集团股份有限公司 关于失控子公司广东联汛教育科技 有限公司的进展公告

　　证券代码：300089            证券简称：文化长城              公告编号：2020-089

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年2月，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）与广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）原股东许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英及广州商融投资咨询有限公司（以下统称为“联汛教育原股东”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》。其中，根据购买协议约定：公司以5.76亿元价格购买联汛教育原股东持有的联汛教育80%的股权，其中现金支付对价2.304亿元，股份支付对价3.456亿元；根据业绩承诺及审计约定：联汛教育原股东承诺2015年至2018年实现扣非后的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万元和10,000.00万元。

　　文化长城已经按照协议约定，如期支付上述全部现金及股份。2018年以来，联汛教育原法定代表人及管理层违反公司章程约定，未经联汛教育董事会、股东大会审议批准，擅自购买大额无形资产1.86亿元；同时拒绝执行公司分红指令、拒绝配合执行核心审计程序、拒绝向公司提供财务凭证、拒绝服从公司管理，经公司多方努力仍无效果，最终确认失控。联汛教育原法定代表人擅自隐匿联汛教育营业执照、印签、财务账册、客户资料、资产台账等公司资产，导致公司无法开展对联汛教育的接管，联汛教育失控一直处于连续状态。

　　联汛教育失控以来，公司一直保持与联汛教育原法定代表人的沟通，希望其停止违法侵权行为；同时，为维护上市公司利益，维护广大股民权益，公司采取法律诉讼和申请工商行政介入等方式进行维护自身权益。近日，公司依据《公司法》，对联汛教育相关工商信息进行了变更。截止本公告日，公司已完成工商变更登记，并取得了广州市天河区行政审批局核准换发的《营业执照》，本次变更登记信息如下：

　　一、本次工商变更情况

　　二、变更后联汛教育相关信息

　　统一社会信用代码：9144011575777477XY

　　名称：广东联汛教育科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市天河区建中路18、20号4楼401

　　法定代表人：谢金旭

　　注册资本：2512.5万元人民币

　　成立时间：2004年1月13日

　　经营范围：增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED显示屏制造；金属切削机床制造；金属成形机床制造；铸造机械制造；金属切割及焊接设备制造；机床附件制造；其他金属加工机械制造；网络技术的研究、开发；安全智能卡类设备和系统制造；智能卡系统工程服务；物联网技术研究开发；多媒体设计服务；通信基站设施租赁；通信工程设计服务；智能机器系统生产；智能机器系统销售；通信终端设备制造。

　　三、对公司的影响及应对措施

　　1、本次联汛教育工商变更后，公司仅取得了形式上的权利，截至本公告披露日，联汛教育的银行账户、财务账册、业务经营资料、资产台账等仍被联汛教育原法定代表人许高镭和原管理层非法侵占，公司仍无法取得联汛教育的财务、业务控制权和资产管理权等其他合法权益。

　　2、2020年1月23日，公司已宣布联汛教育失控并进行公告，公司再次声明，公司宣布对联汛教育失控至公司取得联汛教育新版营业执照期间，任何人以联汛教育的名义签订的任何合同、文书等均无效，如发现存在上述情况，公司将保留追究其相关法律责任的权利。

　　3、自公司取得联汛教育营业执照后，此前所有联汛教育的相关印章、证照、银行预留印签全部作废，一切以最新的营业执照、印章为准。

　　4、公司在此通告联汛教育所有中高级管理人员，包括但不限于教育运营中心、集成业务中心、研发中心、运维客服中心、商务部、人力资源部、财务部等相关部门负责人及经理，于2020年9月25日前往公司总部述职，上述相关人员应主动与总部联系，汇报联汛教育目前经营情况。如无故缺席，将以旷工处理，因未及时对接给联汛教育造成的任何损失，相关当事人将承担相应法律责任。同时，公司拟成立联汛教育工作组，筹备联汛教育相关事项；负责人为联汛教育新任法定代表人谢金旭；办公地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司行政办公楼2楼。

　　5、公司在此通知联汛教育及其所有子公司的全体员工、供应商、客户及其他相关当事人，联汛教育子公司新疆联汛展望教育科技有限公司（以下简称“新疆展望”）及广州韵网信息科技有限公司（以下简称“广州韵网”）已召开股东大会，审议决定解聘许高镭的执行董事及经理职位，许高镭不再具备新疆展望及广州韵网法定代表人资格，联汛教育及其子公司的所有资金流转及业务开展由新任执行董事决定，任何人不得私自决定，否则追究相关法律责任。

　　6、截至公告日，公司仍无法取得联汛教育的财务、业务控制权和资产管理权等相关合法权益，联汛教育仍处于失控状态，公司将进一步采取法律手段维权，推进联汛教育业绩承诺完成情况的核实工作，维护上市公司全体股东权益，维护资本市场的公平、公正。

　　特此公告。

　　广东文化长城集团股份有限公司董事会

　　2020年9月21日