国城矿业股份有限公司 关于签署募集资金四方监管协议的公告

　　证券代码：000688 　　　　　　　　证券简称：国城矿业　　　　　　　公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1032号）核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额85,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币837,117,924.52元。上述募集资金已于2020年7月21日划入公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行开设的指定账户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2020】8-20 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司与募集资金专项账户开户银行哈尔滨银行股份有限公司成都分行、保荐机构红塔证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司2020年8月5日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-052）。

　　二、募集资金专户的开立情况及《募集资金四方监管协议》的签署情况

　　鉴于本次募集资金投资项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”的投资主体为公司下属子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司，为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，内蒙古国城资源综合利用有限公司在哈尔滨银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户。2020年9月15日，公司（以下简称“甲方”）、内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“乙方”）、哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“丙方”）、保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“丁方”）四方签订了《募集资金四方监管协议》。

　　三、 《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　1.乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），户名为内蒙古国城资源综合利用有限公司，账号为18010000001474765，截止2020年9月8日，专户余额为0.00元。该专户仅用于“硫钛铁资源循环综合利用项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

　　2.甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

　　3.丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4.甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人李强，身份证号码：320202198201044515、陈波，身份证号码：421083198306252857可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6.乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（在5,000万元或募集资金净额的10%之间按孰低原则确定）的，乙方和丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7.丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条约定的联系方式向甲方、乙方、丙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8.丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9.本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束（2021年12月31日）后失效。

　　10.本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁四方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局各报备壹份。

　　四、备查文件

　　1.经各方签署的《募集资金四方监管协议》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月21日

　　证券代码：000688              证券简称：国城矿业             公告编号：2020-074

　　国城矿业股份有限公司

　　关于可转债持有比例变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1032号）核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日向社会公开发行可转换公司债券（债券简称：国城转债，债券代码：127019）850万张，每张面值100元，发行总额85,000万元，并于2020年8月10日在深圳证券交易所挂牌上市。具体内容详见公司2020年8月7日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2020-056）。

　　近日公司收到必达控股集团有限公司（以下简称“必达集团”）函告，2020 年8月12 日-9月18日期间，必达集团通过二级市场竞价方式卖出国城转债 876,847张，占国城转债发行总量的10.32%。截至 2020年9月18日，必达集团合计持有国城转债1,073,460 张，占国城转债发行总量的12.63%。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月21日