厦门金龙汽车集团股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600686              证券简称：金龙汽车              编号：临2020-077

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议通知和文件于2020年9月21日以书面形式发出，并于2020年9月24日以通讯方式召开。会议由公司监事会主席陈杰先生召集并主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司的议案》。

　　详见《金龙汽车关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司的公告》（编号：临2020-078）。

　　（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：600686               证券简称：金龙汽车              编号：临2020-078

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司厦门创程环保

　　科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）拟吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）。本次吸收合并完成后，原创程环保公司不再存续，创程环保持有全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由金龙汽车承继，其法人资格予以注销。

　　● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定重大资产重组情形。根据规定，本事项尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　● 本次吸收合并对本公司财务状况不构成实质性影响，也不存在损害本公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

　　公司于2020年9月24日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司的议案》。为了减少中间层级，提高运营效率，强化管控水平，优化治理结构，拟由公司吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司,本次吸收合并完成后，原创程环保公司不再存续，创程环保持有全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由金龙汽车承继，其法人资格予以注销。根据规定，本事项尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　一、被合并方基本情况

　　公司名称：厦门创程环保科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码： 913502036930055325

　　注册地址：厦门市思明区厦禾路820号2804室

　　法定代表人： 刘湘玫

　　主要股东：本公司持有100%股权

　　注册资本：54,240万元人民币

　　成立日期：2009年8月21日

　　经营范围：环保产品的研发与销售、技术咨询、技术服务；企业商贸信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不含吸收存款、发放贷款、证劵、期货及其他金融业务）。

　　财务状况：截至2019年12月31日，资产总额为人民币73,496.43万元，归属于母公司的净资产为人民币57,677.09万元。2019年度，营业收入为人民币18,127.02万元，归属于母公司的净利润为人民币3,403.48万元。（以上财务数据已经审计）。截至2020年6月30日，资产总额为人民币76,886.34万元，归属于母公司的净资产为人民币57,931.53万元。2020年1-6月，营业收入为人民币8,659.05万元，归属于母公司的净利润为人民币203.83万元。（以上财务数据未经审计）。

　　二、 吸收合并方案

　　（一）资产整合：吸收合并完成后，创程环保的所有资产（含持有的子公司股权）、债权债务及其他权利与义务由金龙汽车依法承继。

　　（二）人员安置：创程环保公司无专职员工，无须进行人员安置。

　　（三）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成工商、税务等注销、变更手续。

　　三、相关安排

　　（一）合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。

　　（二）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（三）董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理吸收合并具体事宜。

　　四、审议程序

　　本事项经金龙汽车第十届董事会第二次会议审议通过，尚需经股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司吸收合并下属全资子公司，是为了减少中间层级，提高运营效率，强化管控水平，优化治理结构，不存在损害上市公司利益,损害公司股东、特别是中小股东利益的情况,符合公司整体利益。独立董事同意本次吸收合并事项,并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　六、本次吸收合并目的以及对公司的影响

　　公司吸收合并下属全资子公司，是为了减少中间层级，提高协同效率，强化管控水平，优化治理结构。创程环保作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响,亦不损害公司利益。

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：600686    证券简称：金龙汽车    公告编号：2020-079

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司关于

　　召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月13日   15点30分

　　召开地点：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月13日

　　至2020年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2020年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公司将于2020年9月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：否

　　应回避表决的关联股东名称：否

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2020年10月9日和10月12日的上午8:00-12:00、下午15:00-17:30到厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼本公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2020年第五次临时股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系地址及电话

　　联系地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7楼公司证券部

　　邮政编码：361012

　　电话：0592-2969815

　　传真：0592-2960686

　　邮箱：600686@xmklm.com.cn

　　联系人：季晓健、王海滨

　　（二）参加会议的股东住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月13日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600686              证券简称：金龙汽车              编号：临2020-076

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知和文件于2020年9月21日以书面形式发出，并于2020年9月24日以通讯方式召开。会议由公司董事长陈建业先生召集并主持，本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司的议案》。

　　详见《金龙汽车关于吸收合并全资子公司厦门创程环保科技有限公司的公告》（编号：临2020-078）。

　　（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

　　（二）审议通过《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　详见《金龙汽车关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2020-079）。

　　（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年9月25日