宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

　　证券代码：002937        证券简称：兴瑞科技        公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，本次解除限售股份的数量为 2,457,504 股，占公司总股本的 0.8348% 。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 9 月 30 日（星期三）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A）股4,600万股，占公司总股本的25.00%。

　　公司首次公开发行前股本总额为13,800万股，首次公开发行总额为4,600万股，首次公开发行股票后总股本为18,400万股。其中限售股股份的数量为13,800万股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为4,600万股，占公司总股本的25.00%。

　　（二）上市后股本变动情况

　　2019年3月20日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议及2019年4月12日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配方案为：

　　以截至2018年12月31日公司总股本184,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币55,200,000元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本将增加至294,400,000股。

　　截至本公告披露日，公司的总股本为294,400,000股，其中尚未解除限售的股份为199,295,516股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的67.70%；其中首发前限售股198,470,496股，占总股本的67.42%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为香港中瑞投资管理有限公司（以下简称“香港中瑞”），上述股东在首次公开发行股票招股说明书和首次公开发行股票上市公告书中关于限售的承诺如下：

　　（一）首次公开发行股票招股说明书中的承诺

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或者委托他人管理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　自前述锁定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超过本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。

　　本企业/公司违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业/公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本企业/公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业/公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本企业/公司予以处罚。”

　　（二）首次公开发行股票上市公告书的承诺

　　“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　自前述锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。

　　因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺。

　　本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归发行人所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。”

　　（三）本次解除限售股东中的董事、监事和高级管理人员的承诺

　　本次申请解除股份限售的股东香港中瑞存在公司原董事持股，金容採为香港中瑞的股东，持有香港中瑞27.09%的股份，金容採也曾担任兴瑞科技的董事。关于金容採的限售承诺如下：

　　“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）因发行人进行权益分配等导致中，本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本人亦遵守上述承诺。

　　（3）上述第（1）条所述期限届满后，本人在任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。

　　（4）本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长6个 月。

　　（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 关规定。

　　（6）本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的，违反本承诺部分的减持所得归公司所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。

　　（7）本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。”

　　2019年8月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，同意免去金容採董事职务。2019年9月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，同意免去金容採董事职务。

　　（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

　　截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形；同时，上述股东及董监高承诺将继续严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及所做出的承诺管理所持有的公司股份。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　本次申请解除股份限售的股本总额为2,457,504股，占公司总股本的0.83%，股份性质为首次公开发行前已发行股份，解除限售股份的上市流通日期为2020年9月30日（星期三），本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注释1：首发上市时，香港中瑞持有公司6,143,760股，占公司总股本的3.34%；2019年资本公积金转增股本后，香港中瑞持有公司9,830,016股，占公司总股本的3.34%；2019年9月30日香港中瑞申请解除限售股份2,457,504股，占公司总股本的0.83%，占彼时其持有的全部限售股的25%；截至本公告披露日，香港中瑞持有公司9,830,016股，占公司总股本的3.34%，其中限售股份7,372,512股，无限售股份2,457,504股。

　　注释2：金容採为香港中瑞的股东，持有香港中瑞27.09%的股份；同时金容採也曾担任兴瑞科技的董事。金容採于2019年9月10日离任兴瑞科技董事职务，2019年9月10日至2020年3月9日，金容採不得通过香港中瑞间接减持兴瑞科技的股份；2020年3月10日至2020年12月31日，金容採可以通过香港中瑞间接减持持有兴瑞科技25%的股份；2021年1月1日至2021年3月9日金容採可以通过香港中瑞间接减持持有兴瑞科技25%的股份；之后可以通过香港中瑞间接减持持有兴瑞科技的全部股份。

　　根据股东香港中瑞上市前出具的股份锁定与减持承诺，“自锁定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的首发上市时发行人股份总数的百分之二十五，因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业亦遵守上述承诺”，指兴瑞科技首次公开发行的股票上市之日起十二个月的锁定期届满之后，股东香港中瑞就其在兴瑞科技首次公开发行前持有的股份以及由持有首次公开发行前股份因在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票股利、配股、增发而增加的股份，每年转让的股份不超过所持兴瑞科技股份总数的25%，即每年解禁四分之一，其所持有的兴瑞科技的股份于上述锁定期届满四年后解禁完毕，故本次解限的股份数为2,457,504股。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：兴瑞科技本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。兴瑞科技限售股份持有人严格履行了其在首次公开发行股票过程中做出的各项承诺，并正在严格执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺。兴瑞科技解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺。截至本核查意见出具之日，兴瑞科技对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对兴瑞科技本次限售股解禁上市流通事项无异议。

　　五、 备查文件

　　1. 限售股份上市流通申请书；

　　2. 限售股份上市流通申请表；

　　3. 股份结构表和限售股份明细表；

　　4. 保荐机构的核查意见；

　　5. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁波兴瑞电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月24日