鸿合科技股份有限公司关于2019年 限制性股票激励计划预留权益失效的公告

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、2019 年限制性股票激励计划授予及实施情况

　　1. 2019年9月9日，鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　2. 2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3. 2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划中拟激励对象名单有关的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4. 2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　6.2019年11月19日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记事项，向286名激励对象共授予限制性股票1,856,877股，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股份上市日期为2019年11月22日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股本由13,723.3977万股增加至13,909.09万股。

　　7. 2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2020年6月，公司以总股本139,090,854股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司股本变更为236,454,451股。

　　二、本次取消授予预留限制性股票的原因及数量

　　2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划预留 48.75万股限制性股票。预留部分须在该次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，否则失效。

　　由于公司2019年年度利润分配方案实施完毕，激励计划中预留的限制性股票48.75万股经转增后数量为82.875万股。截止本公告日，激励计划的预留限制性股票自2019年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益82.875万股已经失效。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-078

　　鸿合科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月25日（星期五）下午15:00

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议表决方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　5、会议主持人：董事长邢修青先生

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东13人，代表股份158,520,095股，占上市公司总股份的67.0404%。

　　其中：通过现场投票的股东9人，代表股份141,513,097股，占上市公司总股份的59.8479%。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份17,006,998股，占上市公司总股份的7.1925%。

　　2、中小股东出席的情况：

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份4,189,335股，占上市公司总股份的1.7717%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份4,182,335股，占上市公司总股份的1.7688%。

　　通过网络投票的股东3人，代表股份7,000股，占上市公司总股份的0.0030%。

　　现场会议由公司董事长邢修青先生主持，公司董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会的现场会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案，议案的审议及表决情况如下：

　　议案1.00 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　本次选举第二届董事会非独立董事采用累积投票制，表决结果如下：

　　1.01 选举邢修青先生为第二届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　1.02 选举王京先生为第二届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　1.03 选举张树江先生为第二届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　1.04 选举朱海龙先生为第二届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　1.05 选举孙晓蔷女士为第二届董事会非独立董事

　　总表决情况：

　　同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　议案2.00 审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　本次选举第二届董事会独立董事采用累积投票制，表决结果如下：

　　2.01 选举刘东进先生为第二届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意131,195,230股，占出席会议所有股东所持股份的82.7625%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　2.02 选举李晓维先生为第二届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意131,195,230股，占出席会议所有股东所持股份的82.7625%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　2.03 选举于长江先生为第二届董事会独立董事

　　总表决情况：

　　同意131,195,230股，占出席会议所有股东所持股份的82.7625%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　表决结果：当选。

　　根据表决结果，邢修青先生、王京先生、张树江先生、朱海龙先生、孙晓蔷女士当选为公司第二届董事会非独立董事，刘东进先生、李晓维先生、于长江先生当选为公司第二届董事会独立董事。上述5名非独立董事和3名独立董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

　　议案3.00 审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　　3.01 选举赵红婵女士为第二届监事会非职工代表监事

　　总表决情况：

　　同意158,513,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9956%；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意4,182,335股，占出席会议中小股东所持股份的99.8329%；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1671%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：当选。

　　根据表决结果，赵红婵女士当选为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事曹晶晶女士、王紫航女士共同组成公司第二届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所姚培华、马秀梅律师出席了本次股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、鸿合科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议。

　　2、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-079

　　鸿合科技股份有限公司

　　第二届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）第二届董事会第一次会议通知已于2020年9月23日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2020年9月25日以现场结合通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长邢修青先生主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　会议以现场表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　经本次会议审议，董事会选举邢修青先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　邢修青先生的简历详见公司于2020年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-070）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

　　经本次会议审议，董事会选举张树江先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　张树江先生的简历详见公司于2020年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-070）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》

　　经本次会议审议，董事会选举邢修青先生、王京先生、张树江先生、朱海龙先生、刘东进先生、李晓维先生、于长江先生担任各专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　王京先生、朱海龙先生、刘东进先生、李晓维先生、于长江先生的简历详见公司于2020年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-070）。

　　出席会议的董事对以上专门委员会的选任进行分项表决，表决结果如下:

　　3.1 选举邢修青先生、王京先生、朱海龙先生为董事会战略委员会委员

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3.2 选举李晓维先生、于长江先生、邢修青先生为董事会薪酬与考核委员会委员

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3.3 选举于长江先生、刘东进先生、张树江先生为董事会审计委员会委员

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3.4 选举张树江先生、邢修青先生、王京先生为董事会监察委员会委员

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据公司董事长提名，经本次会议审议，同意聘任王京先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司总经理提名，经本次会议审议，同意聘任孙晓蔷女士、李建宏先生、龙旭东先生、柯根全先生为公司副总经理。以上人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　孙晓蔷女士的简历详见公司于2020年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-070）。

　　李建宏先生、龙旭东先生、柯根全先生的简历详见附件。

　　出席会议的董事对以上人员的聘任事项进行分项表决，表决结果如下:

　　5.1 聘任孙晓蔷女士为公司副总经理

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5.2 聘任李建宏先生为公司副总经理

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5.3 聘任龙旭东先生为公司副总经理

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5.4 聘任柯根全先生为公司副总经理

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　根据公司总经理的提名，经本次会议审议，同意聘任谢芳女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　谢芳女士的简历详见附件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据公司董事长的提名，经本次会议审议，同意聘任孙晓蔷女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。孙晓蔷女士已取得任职所需的上市公司董事会秘书资格证书。

　　孙晓蔷女士联系方式如下：

　　孙晓蔷女士的简历详见公司于2020年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-070）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司拟在交通银行股份有限公司北京北清路支行为控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）新增募集资金专项账户，用于“师训服务项目”及“教室服务项目”的资金划转、存储及使用，并在募集资金划转前及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　　公司提请董事会授权公司管理层办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括不限于确定及签署本次新增募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理手续等相关事宜。新设募集资金专户仅用于“师训服务项目”及“教室服务项目”募集资金的划转、存储及使用，不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　公司及鸿合爱学将在与保荐机构、存放募集资金的商业银行之间签订募集资金三方监管协议后，及时履行信息披露义务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对议案4、议案5、议案6、议案7的相关聘任高级管理人员的事项，及议案8的新增设立募集资金专用账户事项发表了同意的独立意见。公司董事会中兼任高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年9月25日

　　附件: 李建宏先生、龙旭东先生、柯根全先生、谢芳女士简历

　　1、李建宏

　　李建宏，男，1975年出生，中国台湾籍，台湾大学国际企业学专业本科。现任鸿合科技股份有限公司副总经理、商用业务集团总裁、鸿程亚太科技股份有限公司总经理、新线互动有限公司董事、鸿程科技(印度)有限公司董事、宏智国际有限公司董事长。历任太瀚科技股份有限公司总经理室专员、产品总经理、业务处长、副总经理；鸿合科技(香港)有限公司(已注销)总经理。

　　李建宏先生直接持有公司股份242,267股，在鸿福成有限公司（Hongfuchen Co., Limited）的出资比例为30.49%，鸿福成有限公司（Hongfuchen Co., Limited）持有鸿达成有限公司(Hongfu Victory Company Limited)1.95%的股份，鸿达成有限公司(Hongfu Victory Company Limited)持有公司17.33%的股份。李建宏先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施；(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，李建宏先生不属于“失信被执行人”。

　　2、龙旭东

　　龙旭东，男，1971年出生，中国国籍。西安交通大学动力系压缩机专业，工学学士。现任鸿合科技股份有限公司副总经理、智慧教育集团高级副总裁。历任北京鸿合科技公司(已注销)广州办事处销售员；北京鸿合科技公司深圳分公司(已注销)销售员；北京鸿合科技公司深圳分公司(已注销)经理；北京第一通用机械厂压缩机研究所设计员。

　　龙旭东先生直接持有公司股份56,824股，在鸿运（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）的出资额为150万元人民币，鸿运（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司1.71%的股份。龙旭东先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施；(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，龙旭东先生不属于“失信被执行人”。

　　3、柯根全

　　柯根全，男，1967年出生，中国台湾籍，东吴大学国贸专业本科。现任鸿合科技股份有限公司副总经理、高级副总裁，高端制造基地总经理、深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司生产本部总经理。历任新禾股份有限公司课长；璨宇光学股份有限公司副总经理；璨宇光学股份有限公司大陆区总经理；捷錹平板光源科技股份有限公司董事长兼总经理；合肥合纵光电科技股份有限公司董事、总经理。

　　柯根全先生未直接持有公司股份，在鸿福成有限公司（Hongfuchen Co., Limited）的出资比例为28.57%，鸿福成有限公司（Hongfuchen Co., Limited）持有鸿达成有限公司(Hongfu Victory Company Limited)1.95%的股份，鸿达成有限公司(Hongfu Victory Company Limited)持有公司17.33%的股份。柯根全先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施；(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，柯根全先生不属于“失信被执行人”。

　　4、谢芳

　　谢芳，女，1974年出生，中国国籍。郑州航空工业管理学院会计学，学士学位。现任鸿合科技股份有限公司财务总监、北京圆宇联芯科技有限公司监事。历任北京鸿合电子工程技术有限公司财务部经理；北京鸿合窗景科技有限公司监事、财务部经理；鸿合科技有限公司监事；北京鸿合智能系统股份有限公司监事、监事会主席；奥德华(北京)乳品有限公司会计、北京青岛啤酒销售有限责任公司财务经理。

　　谢芳女士直接持有公司股份34,000股，在鸿运（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）的出资额为60万元人民币，鸿运（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）持有公司1.71%的股份。谢芳女士与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施；(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，谢芳女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002955   证券简称：鸿合科技    公告编号：2020-080

　　鸿合科技股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议通知于2020年9月23日以专人送达的方式向公司全体监事送出，并于2020年9月25日以现场结合通讯方式在融新科技中心F座12-1会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席赵红婵女士主持会议，董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　选举赵红婵女士担任公司第二届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

　　赵红婵女士的简历详见公司于2020年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司监事会换届选举的公告》（2020-072）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、公司第二届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月25日

　　鸿合科技股份有限公司

　　独立董事关于公司第二届董事会

　　第一次会议相关事项的独立意见

　　我们作为鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，本着认真负责的态度，基于独立判断，在审议本次提交公司第二届董事会第一次会议相关议案及资料后，经审慎分析，对相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的独立意见

　　公司本次聘任高级管理人员的提名、聘任、审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，提名程序、聘任程序及表决结果合法合规。

　　经认真审阅本次会议聘任的高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等资料，我们认为本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，均不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在中国证监会、深圳证券交易规定的其他不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　综上，我们一致同意聘任王京先生担任公司总经理，聘任孙晓蔷女士、李建宏先生、龙旭东先生及柯根全先生担任公司副总经理，聘任谢芳女士担任公司财务总监，聘任孙晓蔷女士担任公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期三年，自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　二、关于新增设立募集资金专用账户的独立意见

　　经核查，我们认为：本次公司新增募集资金专户，是为了“师训服务项目”及“教室服务项目”募集资金投资项目的顺利开展，符合募集资金投资项目实际运营需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次新增募集资金专户的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等相关制度的规定。因此，我们同意本次公司新增募集资金专户的事项。

　　独立董事签名：                         

　　刘东进   李晓维    于长江

　　2020年9月25日

　　北京市竞天公诚律师事务所关于

　　鸿合科技股份有限公司2020年

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：鸿合科技股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受鸿合科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2020年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》(以下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《鸿合科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

　　在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于第一届董事会第二十六次会议决议、第一届监事会第十九次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知公告、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

　　本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集、召开程序

　　1. 本次股东大会经公司第一届董事会第二十六次会议决议召集。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

　　2. 公司于2020年9月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。

　　3. 本次股东大会现场会议于2020年9月25日（星期五）下午15:00在北京市朝阳区融新科技中心F座公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月25日上午9:15至2020年9月25日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

　　4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由公司董事长邢修青主持会议，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。

　　经验证，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计13名，共代表有表决权股份158,520,095股，占公司有表决权股份总数的67.0404%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计9名，共代表有表决权股份141,513,097股，占公司有表决权股份总数的59.8479%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东4名，代表有表决权股份17,006,998股，占公司有表决权股份总数的7.1925%。

　　经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2020年9月18日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

　　2. 经验证，除股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，部分董事通过远程视频、电话会议方式出席本次股东大会。

　　3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

　　本次股东大会审议议案的表决结果如下：

　　（一）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1. 选举邢修青先生为第二届董事会非独立董事

　　表决结果：同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　2. 选举王京先生为第二届董事会非独立董事

　　表决结果：同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　3. 选举张树江先生为第二届董事会非独立董事

　　表决结果：同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　4. 选举朱海龙先生为第二届董事会非独立董事

　　表决结果：同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　5. 选举孙晓蔷女士为第二届董事会非独立董事

　　表决结果：同意158,517,096股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　（二）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　1. 选举刘东进先生为第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意131,195,230股，占出席会议所有股东所持股份的82.7625%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　2. 选举李晓维先生为第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意131,195,230股，占出席会议所有股东所持股份的82.7625%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　3. 选举于长江先生为第二届董事会独立董事

　　表决结果：同意131,195,230股，占出席会议所有股东所持股份的82.7625%。

　　中小股东总表决情况：同意4,186,336股，占出席会议中小股东所持股份的99.9284%。

　　（三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

　　1. 选举赵红婵女士为第二届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意158,513,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9956%；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0044%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意4,182,335股，占出席会议中小股东所持股份的99.8329%；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1671%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。

　　签  署  页

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　《关于鸿合科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页 

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负责人（签字）：__________________

　　赵  洋

　　见证律师（签字）：________________

　　姚培华

　　见证律师（签字）：________________

　　马秀梅

　　二零二零年九月二十五日