无锡药明康德新药开发股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2020-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月20日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　同意公司募集资金置换方案，即以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次拟以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的方案。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过735,000万元（含），用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有效期自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：(1) 在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司2020 年半年度报告所载公司总资产的25%，且 (2) 该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司2019年度报告所载扣除少数股东权益部分税前利润的25%。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过735,000万元（含），用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　同意本公司将使用部分闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），用于适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：(1) 在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司2020 年半年度报告所载公司总资产的25%，且 (2) 该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司2019年度报告所载扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责审批使用闲置自有资金购买投资产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次调整使用闲置自有资金进行现金管理额度事宜符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），用于适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》

　　同意本公司使用本次非公开发行A股的募集资金及自有资金向上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）增资，并使用境外上市外资股（“H股”）募集资金向药明康德（香港）有限公司（以下简称“香港药明”）增资；上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”），再由合全药业向其他作为募投项目实施主体的各级子公司增资；前述增资价款分别用于本次非公开发行A股的募集资金投资项目建设和补充部分募集资金实施主体的流动资金，以及用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展公司及其子公司（以下简称“本集团”）海外业务等用途。本次增资款项将由本公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。

　　本公司独立董事发表独立意见，认为1）为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司拟使用本次非公开发行A股的募集资金及自有资金向作为募投项目实施主体的各级子公司进行增资，分别用于募集资金投资项目建设和补充子公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益；2）拟使用H股募集资金用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途，符合公司和全体股东的利益。上述两项事宜不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司按照本次增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意公司的注册资本由2,311,577,143元变更为2,442,020,829元，公司总股本由2,311,577,143股变更为2,442,020,829股。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述注册资本变更及《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2020-084

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月20日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2020年9月25日召开第二届监事会第五次会议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席Harry Liang He（贺亮）主持。本次监事会会议符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　本公司监事会认为，公司本次拟以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的方案。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　本公司监事会认为，本公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过735,000万元（含）。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的议案》

　　本公司监事会认为，为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司拟使用本次非公开发行A股的募集资金及自有资金向上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）增资，并使用境外上市外资股（“H股”）募集资金向药明康德（香港）有限公司（以下简称“香港药明”）增资；上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”），再由合全药业向其他作为募投项目实施主体的各级子公司增资；前述增资价款分别用于本次非公开发行A股的募集资金投资项目建设和补充部分募集资金实施主体的流动资金，以及用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展公司及其子公司海外业务等用途。本次增资款项将由本公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。前述增资安排符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司按照本次增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。

　　具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2020-085

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月25日召开了本公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、变更注册资本

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1576号）核准，公司增发68,205,400股境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，全部为普通股。前述68,205,400股境外上市外资股已达成所有条件并于2020年8月5日完成配售。据此，公司注册资本由2,311,577,143元变更为2,379,782,543元，公司股份总数由2,311,577,143股变更为2,379,782,543股。

　　2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意公司共计向105名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据《2018年股权激励计划》及《2019年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为897,964股。前述回购的897,964股已于2020年8月19日完成注销，公司总股本由2,379,782,543股变更为2,378,884,579股。

　　2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第一个行权期160,720份股票期权按照相关规定行权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（20）第00460号《验资报告》，截至2020年8月24日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购62,720股人民币普通股（A股）所缴付的资金人民币2,906,444.80元，均以货币出资。其中，计入股本人民币62,720.00元，计入资本公积人民币2,843,724.80元。前述股权激励计划行权的股票期权62,720股完成股份登记后，公司总股本变更为2,378,947,299股。

　　2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以2020年6月10日为预留权益授予日，授予18名激励对象427,000股限制性股票，授予1名激励对象29,131份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（20）第00460号《验资报告》，截至2020年8月24日，公司收到17位限制性股票激励对象认购383,240股人民币普通股（A股）所缴付的资金合计人民币15,555,711.60元，均以货币出资。其中：人民币383,240.00元计入股本，人民币15,172,471.60元计入资本公积。前述股权激励计划预留授予登记的限制性股票383,240股完成股份登记后，公司总股本变更为2,379,330,539股。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股（以下简称“本次非公开发行A股”），每股发行价格为104.13元/股，募集资金总额为652,793.99万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为646,124.63万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第00517号）。本次非公开发行A股完成后，公司注册资本由2,379,330,539元变更为2,442,020,829元，公司股份总数由2,379,330,539股变更为2,442,020,829股。

　　据此，本公司的注册资本由2,311,577,143元变更为2,442,020,829元，本公司总股本由2,311,577,143股变更为2,442,020,829股。

　　二、修改公司章程

　　根据本公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：

　　《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，均尚需提交本公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。在本公司股东大会审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603259      证券简称：药明康德                  公告编号：临 2020-086

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币77,408.13万元。此次置换距离募集资金到账时间未超过六个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股（以下简称“本次非公开发行A股”），每股发行价格为104.13元/股，募集资金总额为652,793.99万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为646,124.63万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第00517号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）披露，本次非公开发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。

　　若本次非公开发行A股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行A股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。根据专项审核报告，在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，截至2020年9月7日，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目先行投入共计77,408.13万元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，并结合公司本次非公开发行A股的资金募集和使用情况，公司本次拟以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的该等自筹资金。

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次拟以募集资金置换已投入自筹资金的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第二届董事会第五次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币77,408.13万元。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的方案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟以募集资金77,408.13万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的方案。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对上述事项无异议。

　　（四）会计师事务所意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为：自筹资金预先投入募投项目报告与公司截至2020年9月7日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

　　六、公告文件

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议公告；

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议公告；

　　3、独立董事意见；

　　4、会计师事务所出具的《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》；

　　5、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2020-088

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　??现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），有效期自第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　??现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　??履行的审议程序：本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过510,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。具体内容请见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议决议公告》（公告编号：临2020-09）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-014）。

　　根据本公司的业务经营需要，为更有效地利用本公司的自有资金，本公司于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意本公司将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），有效期自本公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。除前述调整外，经第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议确定的使用闲置自有资金进行现金管理的计划的其他内容保持不变，包括但不限于期限、循环滚动使用方式、投资品种、实施方式等。

　　一、本次调整后现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　部分闲置自有资金。

　　二、本次调整后拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过865,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自本公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起至2020年年度董事会召开之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：(1) 在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司2020 年半年度报告所载公司总资产的25%，且 (2) 该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司2019年度报告所载扣除少数股东权益部分税前利润的25%。

　　（二）投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　（三）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责审批使用闲置自有资金购买投资产品等相关文件，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资产品，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。产品必须符合以下条件：安全性高，流动性好，不得占用公司正常运营所需资金需求。

　　2、公司将对使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品与使用自有资金委托理财进行有效区分，分别管理。购买理财产品需在公司董事会授权的额度和期限内，根据具体交易金额由公司审批权限规定的授权人进行事先审批。

　　3、理财产品合同需经公司法律事务部审阅同意后方可签署。

　　4、公司资金部负责委托理财工作的具体实施，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险，并建立理财台账对理财产品进行管理，确保理财产品金额在董事会的限额以内。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　三、对本公司的影响

　　（一）本公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币元

　　（二）本公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响本公司主营业务的正常发展。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、履行的审议程序及独立董事意见

　　1、审议程序

　　本公司于2020年3月24日召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，并于2020年9月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：本公司本次调整使用闲置自有资金进行现金管理额度事宜符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司将使用闲置自有资金进行现金管理的额度调整为不超过865,000万元（含），用于适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　六、截至2020年9月24日，公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

　　金额：人民币万元

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临 2020-089

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药明”）、 药明康德（香港）有限公司（以下简称“香港药明”）、上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）、上海合全药物研发有限公司（以下简称“合全药物研发”）、常州合全药业有限公司（以下简称“常州合全药业”）、无锡合全药业有限公司（以下简称“无锡合全药业”）。

　　● 增资金额及路径：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向公司全资子公司上海药明增资645,720万元，其中使用A股募集资金457,794万元（其中60,000万元用于上海药明作为实施主体的募投项目，397,794万元用于向其控股子公司合全药业增资），剩余部分使用公司自有资金，用于补充上海药明流动资金。公司使用境外上市外资股（“H股”）募集资金向公司全资子公司香港药明增资美元60,000万元，用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展公司及其子公司（以下简称“本集团”）海外业务等用途。本次增资款项将由公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。

　　● 本次增资事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过。

　　● 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　● 本次增资事项无需股东大会审议。

　　● 本次增资事项对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

　　公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》等有关规定，前述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况披露如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股（以下简称“本次非公开发行A股”），每股发行价格为104.13元/股，募集资金总额为652,793.99万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为646,124.63万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月8日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第00517号）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1576号）核准，公司于2020年8月5日完成配售68,205,400股H股，募集资金净额约72.9亿港元。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）披露，本次非公开发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。

　　H股募集资金将按以下方式投入使用： (a) 约 35%用于并购项目，包括但不限于通过并购扩大本集团在美国、 欧洲及亚太地区的业务； (b) 约 20%用于拓展本集团的海外业务； (c) 约 15%用于建设常熟研发一体化项目； (d) 约 10%用于偿还银行贷款及其他借款；及 (e) 剩余金额用于补充一般运营资金。

　　三、本次增资事项的基本情况

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟向上海药明和香港药明进行增资。上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入合全药业，再由合全药业向常州合全药业、合全药物研发和无锡合全药业（前述子公司与上海药明合称“募投项目实施主体”）增资。

　　增资的具体情况如下：

　　（1）公司向公司全资子公司上海药明增资645,720万元，其中使用A股募集资金457,794万元（其中60,000万元用于上海药明作为实施主体的募投项目，397,794万元用于向其控股子公司合全药业增资），剩余部分使用公司自有资金，用于补充上海药明流动资金。

　　上述增资完成后，上海药明的注册资本变更为1,245,720万元。

　　（2）公司使用H股募集资金向公司全资子公司香港药明增资美元60,000万元，用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途。

　　（3）上海药明进一步向其控股子公司合全药业增资397,952.80万元，其中使用募集资金397,794.00万元（其中49,176.00万元用于合全药业作为实施主体的募投项目，348,618.00万元用于合全药业向其全资子公司增资），剩余部分使用上海药明自有资金158.80万元，以补充合全药业流动资金。

　　上海药明以50.12元/股认购合全药业79,400,000股股份。上述增资经合全药业股东大会批准后，合全药业的注册资本变更为53,133.8441万元。

　　（4）合全药业使用募集资金分别向其直接和/或间接持股的全资子公司常州合全药业、合全药物研发、无锡合全药业增资244,990.00万元、30,000.00万元和73,628.00万元，分别用于该等子公司作为实施主体的募投项目。

　　上述增资完成后，常州合全药业、合全药物研发和无锡合全药业的注册资本分别变更为404,990.00万元、33,000.00万元和134,628.00万元。

　　公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。本次增资款项将由公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。

　　四、增资对象基本情况

　　1、上海药明

　　上海药明最近一年又一期的主要财务数据（单体口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　2、香港药明

　　香港药明最近一年又一期的主要财务数据（单体口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　3、合全药业

　　合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　4、常州合全药业

　　常州合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　5、合全药物研发

　　合全药物研发最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　6、无锡合全药业

　　无锡合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次增资的资金来源为公司本次非公开发行A股的募集资金、完成H股配售的募集资金和公司及子公司的自有资金。本次对子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设及公司业务发展的需要。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将在本次增资的子公司开具募集资金专户，并将与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设和补充流动资金。公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资事项相关的审批程序

　　公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资的议案》，同意本次增资事项。本次增资事项无需股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1）为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司拟使用本次非公开发行A股的募集资金及自有资金向作为募投项目实施主体的各级子公司进行增资，分别用于募集资金投资项目建设和补充子公司流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益；2）拟使用H股募集资金用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途，符合公司和全体股东的利益。上述两项事宜不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司按照本次增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用本次非公开发行A股的募集资金及自有资金向上海药明增资，并使用H股募集资金向香港药明增资；上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入合全药业，再由合全药业向其他作为募投项目实施主体的各级子公司增资；前述增资价款分别用于本次非公开发行A股的募集资金投资项目建设和补充部分募集资金实施主体的流动资金，以及用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途。本次增资款项将由公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。前述增资安排符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司按照本次增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金向各级子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集资金向各级子公司增资事项。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2020 年9月26日