上海电影股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2020年9月25日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议以通讯表决的方式召开。出席本次会议的董事共8位，董事陈果女士因故缺席。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。

　　会议通知与材料于2020年9月21日以邮件与电话的形式向各位董事发出。

　　会议由公司董事长王健儿先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　经审议，同意公司与控股股东上海电影（集团）有限公司、上海美术电影制片厂有限公司共同投资设立上影互娱（上海）策划咨询有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）。

　　关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决。

　　议案表决结果：5票赞成；0票弃权，0票反对。

　　独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　具体内容请详见同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-031）。

　　三、 上网公告附件

　　1. 公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2. 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2020年9月26日

　　证券代码：601595          证券简称：上海电影       公告编号：2020-031

　　上海电影股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上影互娱（上海）策划咨询有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）（以下简称“上影互娱”）

　　● 投资金额：“上影互娱”的注册资本为人民币2,000万元，其中上海电影股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电影”）出资1,400万元，持股比例为70%；

　　● 上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）系公司控股股东，上海美术电影制片厂有限公司（以下简称“上美影”）系公司控股股东直接控制的其他企业，该两家公司与上海电影共同参与本次投资事项，本次共同投资构成关联交易；

　　● 过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易；

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议；

　　● 本次对外投资事项所涉及各方投资新设的公司尚未完成工商注册登记，完成时间存在不确定性；本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　基于公司传统主营业务的优势与产业经验，为了实现“影院+”的多元化娱乐消费业态，延展业务布局，进一步创新电影与文化元素的转化与价值传递，从而为消费者提供更沉浸式与多元化的娱乐体验，上海电影于9月25日与上影集团、上美影签署《上影互娱（上海）策划咨询有限公司合资协议》，出资人民币1,400万元，参与投资设立上影互娱（上海）策划咨询有限公司（暂定名，具体以工商登记为准），上海电影持有其70%股权。

　　鉴于上影集团系本公司控股股东，上美影系公司控股股东直接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，上影集团与上美影均为公司之关联方，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决，独立董事就本次对外投资暨关联交易事项已发表事前认可和独立意见。

　　二、 关联方介绍

　　● 上海电影（集团）有限公司

　　上海电影（集团）有限公司系公司控股股东，持有本公司69.22%的股权，其基本情况如下：

　　1. 企业名称：上海电影（集团）有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司

　　3. 注册地址：上海市徐汇区漕溪北路595号

　　4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

　　5. 法定代表人：王健儿

　　6. 注册资本：人民币29,261.6049万元

　　7. 主营业务：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　本公司的法定代表人、董事长王健儿同时担任上影集团的法定代表人、董事长；本公司的副董事长马伟根同时担任上影集团的副总裁；本公司的董事王艳同时担任上影集团计划财务部副主任。

　　截至2019年12月31日，上影集团经审计的总资产规模为71.90亿元，净资产规模为50.80亿元；2019年度上影集团实现营业收入31.86亿元，归母净利润2.77亿元。

　　● 上海美术电影制片厂有限公司

　　上海美术电影制片厂有限公司为公司控股股东上海电影（集团）有限公司全资子公司，系公司控股股东直接控制的企业，根据《上市规则》，为公司的关联法人。其基本情况如下：

　　1. 企业名称：上海美术电影制片厂有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司

　　3. 注册地址：上海市静安区万航渡路618号

　　4. 办公地址：上海市徐汇区漕溪北路595号A座

　　5. 法定代表人：速达

　　6. 注册资本：人民币6,374.4834万元

　　7. 主营业务：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品，音像制品批发、零售，设计、制作、代理、发布各类广告，文化用品，工艺品，物业管理，停车场管理，出版物经营，服饰、日用百货、玩具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8. 实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

　　截至2019年12月31日，上美影经审计的总资产规模为2.00亿元，净资产规模为1.21亿元；2019年度上美影实现营业收入0.93亿元，归母净利润0.20亿元。

　　三、 投资标的基本情况

　　为了实现“影院+”的多元化娱乐消费业态，为消费者提供更沉浸式与多元化的娱乐体验，上海电影拟与上影集团、上美影共同投资设立合资公司，具体情况如下：

　　1. 基本情况

　　标的名称：上影互娱（上海）策划咨询有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：以登记机关核准的经营范围为准

　　2. 股权架构

　　各合作方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：

　　3. 出资方式

　　公司的注册资本将由上海电影、上美影、上影集团以现金出资，公司完成市场监督局设立登记起三十日内上海电影、上美影及上影集团实缴全部出资。

　　4. 组织架构

　　公司股东会由上海电影、上美影、上影集团三方组成，为上影互娱（上海）策划咨询有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）的最高权力机构。

　　公司董事会由三名董事组成，其中上海电影提名一名董事，上美影提名一名董事、上影集团提名一名董事，并经股东会选举产生。董事长经董事会选举产生。

　　公司不设监事会，设监事一名，由上海电影提名，并经股东会选举产生。

　　5. 利润分配

　　合资公司的可分配利润将按三方在注册资本中实缴的出资比例分配。

　　6. 违约条款

　　由于一方不履行合同、公司章程约定的违约方应赔偿公司和股东方所有损失；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　公司各方任何一方未按合同规定缴付应缴出资额时，则从逾期第一个月算起，违约方应支付其应缴付出资额的10%作为违约金给守约方。如逾期三个月仍为缴付出资时，守约方有权按本合同的规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　四、 本次对外投资暨关联交易对公司的影响

　　本次投资设立的上影互娱将依托股东方的优势资源，联合专业团队，整合跨界资源，旨在以“以文化为产业赋能、让电影为生活添彩”，致力于为长三角区域内各级政府、企业、地产基金等提供“文、商、旅、居”融合的一站式策划、咨询服务、项目运营管理输出、以及内容持续注入。上述投资事项有助于公司在继续发挥传统主营业务优势的基础上，实现“影院+”的多元化娱乐消费业态，延展公司业务布局，进而与更广泛的产业积极融合，为更多行业和产业赋能，为消费者提供更沉浸式与多元化的娱乐与体验，符合公司的战略发展规划。

　　本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。

　　本次共同投资事项公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、 本次交易所履行的审议程序

　　2020年9月25日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王健儿、马伟根、王艳回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：

　　“公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项符合公司的发展战略，将有助于公司在继续发挥传统主营业务优势的基础上，为消费者提供更沉浸式与多元化的娱乐与体验，延伸业务布局，进一步提升公司的市场竞争力。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。鉴于上述意见，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。”

　　六、 风险提示

　　本次对外投资事项所涉及各方投资新设的公司尚未完成工商注册登记，完成时间存在不确定性，公司将按照《上市规则》的相关规定,根据本次对外投资事项的进展，及时履行后续的信息披露义务。

　　本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、 备查文件

　　1. 公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2. 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3. 独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2020年9月26日