天马轴承集团股份有限公司关于对深圳 证券交易所问询函（中小板半年报问询函【2020】第9号）的回复公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马             公告编号：2020-121

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）董事会于2020年9月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司2020年半年报的问询函（中小板半年报问询函【2020】第9号）》（以下简称《问询函》）。现公司董事会结合《问询函》涉及内容回复如下：

　　1、2020年上半年，公司实现营业收入3.39亿元，同比下降49.06%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.78亿元，较上年同期亏损3.01亿元相比实现扭亏为盈。半年报显示，公司2020年上半年实现债务重组收益0.66亿元，公司称主要为债务和解转回以前年度计提的利息和违约金。请公司结合业务发展情况，说明公司经营业绩较同比发生较大变化的原因；说明公司实现债务重组收益的原因、事项具体情况、前期会计处理以及本年会计处理情况，相关债务重组是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（一）请公司结合业务发展情况，说明公司经营业绩较同比发生较大变化的原因

　　公司2020年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润7,793万元，2019年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润-30,138万元，利润增加37,931万元。主要由以下原因导致：

　　1、2020 年1-6月，公司主要并表子公司齐重数控装备股份有限公司、北京中科华世文化传媒有限公司、北京热热文化科技有限公司实现归属上市公司股东净利润共计4,916万元；而去年同期，公司主要并表子公司实现归属上市公司股东净利润共计260万元，其中北京中科华世文化传媒有限公司、北京热热文化科技有限公司于2019年5月纳入合并范围，导致 2020 年1-6月归属上市公司股东净利润比去年同期增加4,656万元。

　　2、2019 年1-6月，公司根据当时未决诉讼/仲裁案件的进展，对公司很可能要承担的损失进行了合理判断，预提了违约金支出8,772万元；截至2020年6月30日，未决诉讼进展与以前年度相比未发生显著变化，故无需额外计提大额诉讼违约支出，公司根据这些未决诉讼/仲裁案件的最新进展情况，于2020年1-6月份仅补充计提违约金支出839万元，导致2020年1-6月归属上市公司股东净利润比去年同期增加7,933万元。

　　3、2020年5-6月，公司与天诺财富管理（深圳）有限公司和博易智软（北京）技术股份有限公司的原股东签订了和解协议，确认了债务重组收益6,604万元，导致2020年1-6月归属上市公司股东净利润比去年同期增加6,604万元。

　　4、公司 2020 年1-6月利息支出为4,169 万元，比去年同期减少5,930万元，主要由于公司截至2020年6月30日有息负债本金比上年同期末大幅减少，导致2020 年1-6月归属上市公司股东净利润比去年同期增加5,930万元。

　　5、2020年6月末，公司对原已投资的资产及本年新并购资产的期末公允价值进行了内部评估，本期确认公允价值变动收益为1,989万元；而2019年1-6月公司计提资产减值损失及公允价值变动损失7,195万元，导致2020年1-6月归属上市公司股东净利润比去年同期增加9,184万元。

　　（二）公司实现债务重组收益的原因、事项具体情况、前期会计处理以及本年会计处理情况，相关债务重组是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司本期的债务重组事项主要是天诺财富股权收益权转让及回购合同纠纷案和博易智软股权转让纠纷案，情况如下：

　　1、天诺财富股权收益权转让及回购合同纠纷案

　　公司于2017年7月18日及2017年8月22日与天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）签订股权收益权转让及回购合同，公司向天诺财富转让公司之全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司部分股权收益权，转让价款合计为30,000.00万元，公司实际到账29,470.00万元，回购期限为一年，回购收益率为年化9.511%。截至2018年底剩余标的资产回购义务17,990.00万元已逾期。2019年6月11日，天诺财富向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，请求仲裁庭裁决公司向天诺财富支付收益权回购价款19,701.03万元及回购价款资金占用损失。2019年11月8日，上海市委员会作出终局裁决。裁决的主要内容如下：公司应于本裁决作出之日起十五日内向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币19,701.03万元，并按照年化9.511%的利率标准，向天诺财富赔偿回购价款资金占用损失。截至2019年12月31日，公司将该笔负债的本金列示在其他流动负债科目，并累计计提利息支出3,831.35万元，计提诉讼费用等193.59万元，合计4,024.94万元。

　　自2018年5月以来，公司因违规借款、违规担保、各类合同纠纷事项存在大额诉讼/仲裁案件，因承担回购义务、差额补足义务、还款义务及违约责任而产生大额现金流出及偿债风险，资金缺口较大。为化解债务风险，公司积极采取各项措施与债权人进行和解谈判，以实现债务延期或以资抵债。

　　经过多轮谈判，公司与天诺财富达成了和解意向。2020年5月6日，公司与天诺财富等相关方签署了《执行和解协议书》（协议内容详见公司公告2020-069）。协议明确了公司就本案生效裁决而言的全部付款义务金额共计为人民币19,069.40万元，其中本金17,990.00万元，利息1,079.40万元，并约定了分期还款的时间和金额。2020年5月29日，公司天诺财富等相关方签署了《补充协议》（协议内容详见公司公告2020-082），对分期还款的时间和金额以及其他条款做了补充修订。

　　根据上述《执行和解协议书》及《补充协议》，除本金外公司仅须承担利息金额为1,079.40万元，其与原计提的利息支出和诉讼费4,024.94万元的差额2,945.54万元属于债务重组收益。因此，公司于2020年5月将该债务重组收益计入营业外收入，增加了当期净利润2,945.54万元。公司认为，该债务重组事项具有商业实质，前期会计处理以及本年会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、博易智软股权转让纠纷案

　　2017年7月至10月，公司相继发布公告，拟收购博易智软（北京）技术股份有限公司（以下简称“博易智软”）100%股权，交易对价共计59,633.89万元，并分别与博易智软的原27名股东签署《博易智软（北京）技术股份有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。截至2017年12月31日，公司累计向原股东支付股权转让款项合计9,713.24万元。2018年1月至3月，公司继续向原股东支付120万元，累计支付金额9,833.24万元。

　　受资金短缺的影响，公司未严格按照股权转让协议约定如期支付股权转让对价。2018年1月23日，为确保后续投资及股权变更的顺利进行，公司与原股东就延缓支付股权对价进行协商，并与18位原股东达成书面备忘录。根据已签署的备忘录，天马股份首期款的付款义务变更至2018年2月28日，重新约定了股权转让款的支付时间及相应的违约责任，并且明确公司与转让方签署的股权转让协议与《备忘录》不一致之处，以《备忘录》为准。

　　因公司未能按股权转让协议和《备忘录》的约定支付股权转让款，2018年5月，博易智软原股东中的工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦和赢”）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创保鑫”）、云合九鼎资本管理有限公司（以下简称“云合九鼎”）分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。截至2019年1月，北京仲裁委员会分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金，本金及违约金计算方式如下：

　　公司于2019年2月与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。因公司现金流紧张，公司无力按照裁决书的裁决结果按期向浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、云合九鼎履行支付义务，截至2019年12月31日，公司根据裁决结果计提营业外支出、违约金等合计672.05万元。

　　另外，除上述5名原股东已申请仲裁外，另外20名原股东于2018年5月向公司发出解除合同通知书，其余2名原股东未申请仲裁也未向公司发出解除合同通知书。根据公司与原股东签署的股权转让协议和《备忘录》，经与律师咨询沟通，公司对其中19名股东很可能存在违约责任，公司对很可能承担的违约金进行测算，并于2017年计提营业外支出12.70万元，同时确认预计负债12.70万元，于2018年计提了营业外支出9,334.61万元，同时确认预计负债9,334.61万元，于2019年计提了营业外支出105.25万元，同时确认预计负债105.25万元。

　　综上所述，截至2019年12月31日，公司针对博易智软股权转让纠纷事项累计计提违约金支出和诉讼费等共计10,124.62万元。

　　为了保障公司利益，尽早、全面地解决纠纷，公司于2018年底就一直积极与各股东进行谈判。经过多轮谈判和沟通，公司于2020年6月28日分别与26名股东签署了和解协议，具体情况如下：

　　（1）已办理完毕股权转让工商变更登记手续的5名股东

　　公司与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、徐晓东签署《和解协议书》，协议各方同意，根据具有证券期货从业资格的评估机构于2020年4月20日出具的《估值报告》，于估值基准日2019年12月31日，博易智软的股权价值为29,112万元。根据该《估值报告》，以博易智软全部股权价价值29,112万元依据，公司将其持有的博易智软的4.4814%股权抵偿其对前述5名股东的等额债务，并在该等抵债涉及的股权工商变更登记至各股东名下之日完成抵销，且，对于《裁定书》或《股权转让协议》项下未被抵偿的剩余债务，予以全部豁免。在该情形下，视为公司已完全履行《股权转让协议》项下的全部付款义务。

　　截至和解协议签署日，公司共持有博易智软8.5559%股权，但浙江浙商证券资产管理有限公司诉公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案件，该等股权被浙江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为【2018】浙民初21号），公司无法将该等股权用于和解协议的项下的抵债。基于此，公司于2020年6月28日与博易智软的控股股东李凯签署《股权转让协议》，以人民币1,304.625万元受让李凯持有的博易智软4.4814%股权（与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵债的估值相同），并指定李凯直接将该等股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下。截至2020年6月30日，公司已按和解协议的相关约定将相应股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下，公司已经全面履行与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东签署的相关和解协议项下义务。

　　抵债的具体明细及对公司当期损益的影响如下：

　　（2）尚未办理股权转让工商变更登记手续的21名股东

　　尚未办理股权转让工商变更登记手续的股东共21名，具体为李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）、北京明石科远创业投资中心（有限合伙），公司已向该等股东合计支付7,663.02万元股权转让价款，尚应支付46,845.30万元股权转让价款。因公司违约且部分守约方要求解除《股权转让协议》，根据各方签署的《股权转让协议》及相关备忘录的约定，截至2019年12月31日，公司应对该等股东应支付违约金合计9,410.30万元。

　　2020年6月28日，公司与上述21名股东分别签署《协议书》，一致同意双方签署的《股权转让协议》自《协议书》签署之日起解除，双方在《股权转让协议》项下的所有权利和义务终止，即各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的股权的工商变更手续；且双方共同确认，就双方对《股权转让协议》的履行及解除事宜均达成谅解，对此不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，日后双方亦互不追究对方的违约责任。公司与上述21名股东的纠纷进行和解后，将豁免支付的违约金9,410.30万元与已支付但不再要求各股东返还的股权转让价款7,663.02万元的差额1,747.28万元，确认为当期的债务重组收益。

　　公司前期已按照企业会计准则的相关规定，并遵循谨慎性原则进行了相应的会计处理。本次股权收购纠纷和解暨债务重组后，公司获得债务重组收益金额合计3,658.61万元，为上述已办理完毕股权转让工商变更登记手续的5名股东豁免支付的违约金、诉讼费等共计1,911.33万元，及上述尚未办理股权转让工商变更登记手续的21名股东豁免支付的违约金与已支付但不再要求各股东返还的股权转让价款之间的差额1,747.28万元。因此，上述事项最终导致公司本期利润增加3,658.61万元。公司认为，该债务重组事项具有商业实质，前期会计处理以及本年会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　综上所述，天诺财富股权收益权转让及回购合同纠纷案和博易智软股权转让纠纷案的和解，导致公司本期债务重组收益增加共计6,604.15万元。

　　（三）独立董事意见

　　公司本期的债务重组事项主要是天诺财富股权收益权转让及回购合同纠纷案和博易智软股权转让纠纷案，经综合考虑这两起案件关于债务重组收益的原因、事项具体情况、前期会计处理以及本年会计处理情况，公司相关债务重组收益主要为与债权人达成了和解所致。因此公司独立董事认为，上述债务重组具有商业实质，前期会计处理以及本年会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题2、2020年8月28日，公司公告称收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，步森股份承诺无条件、不可撤销地放弃履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益，主要涉及放弃对公司3,000万元追偿权。8月29日，公司公告称与步森股份签署了《战略合作协议》，双方就共同协商处理诉讼案件、寻找业绩发力点、维护上市公司利益等方面达成了一致意见。请公司说明步森股份放弃追偿对公司债务、财务损益的主要影响；说明公司与步森股份签署《战略合作协议》的原因，是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　（一）步森股份放弃追偿对公司债务、财务损益的主要影响

　　步森股份放弃对公司债务的追偿，将相应减少公司在德清案项下的偿还义务额。根据徐州睦德出具的《承诺函4》，步森股份对公司放弃追偿的款项于徐州睦德实际履行日等额扣减其尚未履行的代偿义务额，即等额扣减本期应清偿其他违规借款3,000万元。步森股份放弃追偿减少了公司债务，亦同时减少了公司应收原控股股东资金占用额，进而减少了应收原控股股东资金占用利息。自2020年4月28日计算至6月30日，3,000万元偿还额减少应收原控股股东资金占用利息245,958.90元，对财务损益的影响为减少本期利润245,958.90元。

　　（二）公司与步森股份签署《战略合作协议》的原因

　　根据公司董事会于2020年8月29日披露的《关于签署<战略合作协议>的公告（公告编号：2020-117）》，公司与步森股份就共同协商处理诉讼案件、寻找业绩发力点、维护上市公司利益等方面达成了一致意见，签署《战略合作协议》。双方合作的目的系基于均因为历史问题，生产经营面临巨大困境，股票被实施退市风险警示*ST或者其他风险警示ST。双方有意达成战略合作意向，通过发挥各自的资源优势和团队优势，共同化解历史遗留问题，并积极寻求业务合作点，通过业务优势互补，实现双方新的业绩发力点。

　　进一步而言，公司与步森股份曾经同为公司原实际控制人徐茂栋控制的上市公司，徐茂栋在担任公司和步森股份的实际控制人期间，均存在通过其控制的公司违规占用公司和步森股份资金，并利用其控制地位及控制优势，造成公司与步森股份存在违规借款、违规担保，近两年来，公司与步森股份均因违规借款和/或违规担保而涉诉。因为双方涉诉案件的高度同质性，双方的合规法务部门及聘请的诉讼律师过往在应诉阶段就积极交换证据、答辩代理意见，并就应诉策略、出庭策略积极交流并相互支持，在某一些（或某一类）案件中取得了积极成效。比如深圳国际仲裁院审理的信融系列仲裁案件（共六个案件），公司与步森股份同为本案被告（担保人），在双方法务人员和外部律师的协同应诉、充分交流和交换诉讼证据和信息的合作下，本案公司与步森股份均胜诉，不承担担保责任。基于此，双方决定在后续违规借款和违规担保的未结诉讼中，进一步加强合作，争取最好的诉讼结果，最大限度的避免各自的损失。

　　同时，双方认为，基于各自不同的现时或未来的主营业务领域，双方具备合作基础和前景，双方将积极寻求和谋求业务的居间与合作，相互赋能，共同探讨做大做强增量业务，以达到互利共赢的商业诉求。基于上述意图，双方签署了《战略合作协议》。

　　（三）《战略合作协议》的签署对公司的影响

　　公司董事会认为，公司与步森股份签署《战略合作协议》，首先将加强双方管理层及应诉团队的沟通与协作，并将在资源共享的优势下及时处理后续相关诉讼案件，逐步并争取最大限度的消除因前期违规借款、违规担保案件给各自公司带来的负面影响。该等合作有利于公司应对该类诉讼案件，同时积极谋求业务合作，对维护上市利益有着积极的影响。其次，双方未来就各自业务领域谋求合作，系本着平等、自愿和互利共赢的原则，且，如遇具体合作事项，将视合作对应的交易或事项的重大程度适时履行决策程序和信息披露义务。这意味着，双方未来潜在的商业合作将会在上市规则、规范运作指引和各自章程规定的框架内执行，该等合作（如发生）亦不会存在损害各自公司利益的情形。

　　（四）独立董事意见

　　公司与步森股份签署《战略合作协议》，就共同协商处理诉讼案件、寻找业绩发力点、维护上市公司利益等方面达成了一致意见，合作的目的系基于双方均因为历史问题，生产经营面临巨大困境，股票被实施退市风险警示*ST或者其他风险警示ST；且双方有意达成战略合作意向，通过发挥各自的资源优势和团队优势，共同化解历史遗留问题，并积极寻求业务合作点，通过业务优势互补，实现双方新的业绩发力点。步森股份放弃追偿减少了公司债务，亦同时减少了公司应收原控股股东资金占用额，进而减少了应收原控股股东资金占用利息。因此公司独立董事认为，公司与步森股份签署《战略合作协议》是在消除违规借款、违规担保案件负面影响的基础上，进一步寻求互利共赢的合作。上述《战略合作协议》的签署不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题3、2020年8月1日，公司披露《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函4>的公告》，徐州睦德就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出调整或明确。请公司说明徐州睦德调整相应承诺的主要内容及合理性，调整承诺条款是否有利于保护上市公司利益。

　　回复：

　　（一）徐州睦德调整相应承诺的主要内容及合理性

　　1、徐州睦德在先承诺的相关承诺内容为：“就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效之日起120日内履行足额偿还义务。”

　　本回复所称“在先承诺”系指徐州睦德与公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。

　　2、根据公司董事会于2020年8月1日披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函4》的公告（公告编号：2020-099）》，徐州睦德调整相应的承诺的原因及背景系基于为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就履行的公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确。

　　3、《承诺函4》变更的相关承诺及对应的变更内容的合理性说明：

　　（1）变更内容：就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于2022年4月30日，除非，截至2022年4月30日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。

　　以上变更内容的合理性说明：本次《承诺函4》主要系基于和解协议与生效司法裁判之间的公司给付额存在差异及该等差异的解决，调整和变更相应承诺内容（详见本回复后文），同时，本次变更的另外一个重大方面系徐州睦德将每个案件的代偿日从生效判决日后的120日内调整到次年4月30日前。结合到2021年4月30日前和2022年4月30日前，徐州睦德还要偿还两期因撤销交易形成的资金占用款，以及，公司败诉案件的和解协议大多存在分期付款情形，以及，徐州睦德在履行代偿义务前持续计息，公司董事会认为，该等最迟代偿日的变更一方面会确保徐州睦德按照和解协议的分期情况准备代偿资金或资产，也利于徐州睦德每个会计年度的整体代偿规划，并没有实质导致原来的资金占用清偿计划的整体延迟，也不存在损害公司利益的情形。该等变更具备合理性。

　　（2）变更内容：如公司在司法裁判未出具或未生效之前，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。如公司在司法裁判生效后，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的代偿义务额。

　　如前款约定和解协议存在后续变更、补充的情形，则始终以在后和解协议约定的和解金额为前款约定的代偿义务额。

　　以上变更内容的合理性说明：在徐州睦德等承诺主体出具在先承诺的时点，系承诺以违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的给付义务额为资金占用额，即喀什星河和徐茂栋的赔偿义务额，亦即徐州睦德的代偿义务额。但在后续相关案件审理和执行生效司法裁判的过程中，发生了公司与生效司法裁判的债权人在生效司法裁判尚未出现前的和解及生效司法裁判出现后的执行和解的情形，且，预期该等情形在日后存在持续出现的可能，及，预期执行和解在履行过程中还会存在持续变更和解条款的可能性。而无论系已经发生的公司与债权人在生效司法裁判尚未出现前的和解及生效司法裁判出现后的执行和解，公司均会不同程度的获得债务减免。如果徐州睦德（无论就所有生效司法裁判而言，抑或就某一个生效司法裁判而言）始终按照生效司法裁判确定的给付金额履行代偿义务，则会导致代偿金额多于公司对债权人实际履行的偿付金额，客观上会构成徐州睦德通过履行在先承诺使公司获取额外的利益（收益），公司因多收取了代偿金额而实现额外的利润。公司董事会认为，公司因此实现的额外利益并不能客观、公允的反映公司因被占用资金而遭受的实际损失，进而会导致公司财务数据的不客观、不公允，与徐州睦德及其他承诺主体足额（但不应该系超额）赔偿或代偿公司损失，及，公司足额（亦不应该系超额）收回资金占用款项及其对应孳息的初衷并不完全吻合。

　　上述条款的变更将始终以和解协议的金额确定徐州睦德的代偿义务额，可以将徐州睦德的代偿金额尽可能的贴近公司的实际损失，以确保公司不会因徐州睦德的代偿行为获得额外的利益。公司董事会认为，该等变更是合理且必要的。

　　（3）变更内容：如公司达成的和解协议系分期付款，则于每个代偿日，就该分期付款的和解协议，徐州睦德的代偿义务额至少为公司于该代偿日应当履行该等和解协议的金额。

　　以上变更内容的合理性说明：本次承诺的变更同时考虑到了和解协议常常伴生分期还款的约定，而和解协议约定的各期还款时点可能涵盖徐州睦德的N个应当代偿日，就每一个应当代偿日而言，徐州睦德至少应当代偿于该代偿日公司应当履行的和解协议的金额，该等承诺可以保证徐州睦德每期履行代偿义务不低于当期公司应当履行的还款义务，且“至少”的约定并不排斥徐州睦德可以在任意代偿日依据该代偿日届时有效的和解协议提前一次性履行全部的代偿义务。因此，该条款的变更在保证徐州睦德代偿进度与公司的偿债进度匹配的同时，也为徐州睦德自主决定是否依据某个或数个和解协议提前一次性履行代偿义务保留约定的可行性和可能性，并不存在影响公司按期履行和解协议及损害公司利益的情形，公司董事会认为，该等变更对公司与徐州睦德双方而言均系公平且合理的。

　　（4）变更内容：如徐州睦德依据生效司法裁判已经履行代偿义务后，公司与债权人达成任何和解或债务减免安排且导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务额的，就徐州睦德已经履行的代偿义务额与公司应当履行的债务金额的差额，于徐州睦德实际履行日等额扣减徐州睦德尚未履行的代偿义务额。如届时，徐州睦德已足额履行完毕全部代偿义务，则与该等差额等额的资产或资金（公司有权选择以等额资产或资金的方式）应返还徐州睦德。

　　以上变更内容的合理性说明：公司在执行生效司法裁判的实践中，还会出现徐州睦德就某一案件已经依据生效司法裁判履行代偿义务后，公司又与债权人达成和解或取得债务豁免，当此时为公允反映该案件对应的资金占用偿还金额，将徐州睦德已经履行的代偿义务额与公司应当履行的债务金额的差额计入下一期徐州睦德的应当代偿金额（如徐州睦德尚未完全履行代偿义务）或以与该差额等额的资金或资产（公司具有选择权）返还给徐州睦德（如徐州睦德已经完全履行代偿义务），公司董事会认为，该等安排亦是为确保徐州睦德的代偿义务额与公司的实际损失额相同的原则而设定，公允、公平且合理。

　　（5）变更内容：如公司因违反和解协议导致债权人申请执行生效司法裁判确定的偿付金额，当此时，如徐州睦德已经按照和解协议足额履行代偿义务，则因公司违约导致债权人申请的债权高于徐州睦德的代偿义务的，徐州睦德不再承担代偿义务；当此时，如徐州睦德尚未按照和解协议足额履行代偿义务的，徐州睦德的代偿义务额从债权人申请债权的金额。

　　除上述变更外，徐州睦德作出的其他承诺保持不变。

　　以上变更内容的合理性说明：具体而言，在徐州睦德就某一生效司法裁判已经按照裁判金额或最后有效的和解金额完全履行代偿义务，则徐州睦德不对其后公司的违约再承担任何责任，但如果公司发生违约事项时，徐州睦德尚未就公司违约的案件的和解协议全部履行代偿义务，则徐州睦德仍应按照债权人被人民法院裁定或与公司再次确认的和解金额履行代偿义务。公司董事会认为，该等安排系基于和解协议项下和解金额的动态变化和公司再次出现和解协议违约的预期可能性与最大限度保护公司利益及最大限度体现不将公司就和解协议的违约责任无限制和无限期的扩大徐州睦德的代偿义务之间寻求相对公平的原则设定，具备合理性，并不损害公司的利益。同时，徐州睦德亦可以采取加速履行和解协议对应的代偿义务的方式，避免为公司可能出现的和解协议违约事项承担额外的责任，因此，该等安排对徐州睦德而言亦不存在不公平合理之处。

　　（二）调整承诺条款对公司的影响

　　基于上述调整承诺条款的主要内容及其合理性分析，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履约情况，公司董事会认为，本次徐州睦德调整变更相应的承诺条款对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，调整相应的承诺条款并按照调整后的承诺条款执行，可以确保公司收回资金占用的金额及对应孳息的准确性，避免徐州睦德通过履行承诺使公司额外获取利益的情形出现，确保公司财务信息及财务报表的真实、客观和公允，实质上是对公司利益和财务信息列报和披露的真实性、准确性和完整性的保护。

　　公司2020年8月17日第五次临时股东大会已经批准本次变更，《承诺函4》已经依法生效。

　　（三）独立董事意见

　　徐州睦德出具的《承诺函4》对先前承诺进行了调整，基于上述调整承诺条款的主要内容及其合理性分析，并结合过去两个会计年度徐州睦德的履约情况，公司独立董事认为，本次徐州睦德调整变更相应的承诺条款对公司持续和最终收回原控股股东和实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，调整相应的承诺条款并按照调整后的承诺条款执行，可以确保公司收回资金占用的金额及对应孳息的准确性，避免徐州睦德通过履行承诺使公司额外获取利益的情形出现，确保公司财务信息及财务报表的真实、客观和公允，实质上是对公司利益和财务信息列报和披露的真实性、准确性和完整性的保护。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月26日