东方金钰股份有限公司关于控股股东及实际控制人收到《行政处罚事先告知书》的公告

　　证券代码：600086              证券简称：*ST金钰           公告编号：临2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东云南兴龙实业有限公司及实际控制人赵宁先生于近日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处罚字[2020]8号），具体内容如下：

　　“中国蓝田总公司、云南兴龙实业有限公司、汤喆、赵宁：

　　中国蓝田总公司（以下简称中国蓝田）、云南兴龙实业有限公司（以下简称兴龙实业）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，中国蓝田、兴龙实业等涉嫌违法违规的事实如下：

　　一、中国蓝田为‘农业部主管的全民所有制企业’信息披露存在虚假记载

　　2019年1月31日，中国蓝田同赵宁、王瑛琰夫妇签订《股权转让协议》，协议约定赵宁、王瑛琰将其合计持有的上市公司东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）控股股东兴龙实业100%股权（其中赵宁持有98%,王瑛琰持有2%）转让给中国蓝田。

　　协议签订后，中国蓝田向兴龙实业提供了营业执照（副本）复印件、公司章程、《中国蓝田总公司会议纪要》（[2019]003号）等资料以供信息披露使用。《中国蓝田总公司会议纪要》中写明中国蓝田‘性质为全民所有制企业，投资人为农业部’。随后，兴龙实业董事长赵宁向东方金钰董秘办提供了上述资料进行信息披露。

　　2019年2月2日，东方金钰发布了《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》,公告中称中国蓝田为‘农业部主管的全民所有制企业’。

　　经查，中国蓝田已于1999年与农业农村部（原农业部）脱钩，并无股权投资关系。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第九十四条第二款和《上市公司信息披露管理办法》（2007年发布，证监会令第40号）第二条第一款规定，中国蓝田作为收购人，负有真实、准确、完整披露信息的义务，其所披露信息不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。上述收购事项中，中国蓝田未真实、准确、完整地披露其早已与农业农村部无股权投资关系的行为，所披露信息存在虚假记载，涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。中国蓝田时任常务副总经理汤喆，全面负责公司日常管理工作，主导本次收购事项，是直接负责的主管人员。

　　依据《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项以及《上市公司收购管理办法》（2014年修订，证监会令第108号）第五十八条之规定，赵宁作为上市公司实际控制人，兴龙实业作为上市公司控股股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关拟发生的股权转让、实际控制人发生变化的信息的义务。上述收购事项中，赵宁、兴龙实业未勤勉尽责地核实并真实、准确披露相关信息，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，构成信息披露违法行为。

　　二、中国蓝田未按规定履行要约收购义务

　　上述《股权转让协议》约定赵宁、王瑛琰将其合计持有的兴龙实业100%股权转让给中国蓝田。兴龙实业作为东方金钰控股股东，持有东方金钰31.42%股份。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%股份，符合2005年《证券法》第九十六条规定的应当向上市公司所有股东发出要约或者向证监会申请免除发出要约的情形。

　　依据2005年《证券法》第一百零一条第二款和《上市公司收购管理办法》第三十条、第四十八条、第五十六条之规定，收购人应当自达成协议或做出类似安排后的三日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，或者在达成收购协议之日起三日内向证监会申请要约收购豁免并作提示性公告。中国蓝田在上述收购事项中，自2019年1月31日起至2月28日该股权转让协议被终止，始终未依法及时披露要约收购报告书摘要，也未向证监会提出要约收购豁免申请。

　　中国蓝田上述行为，涉嫌违反了2005《证券法》第九十六条的规定，构成2014年修正的《证券法》第二百一十三条所述违法行为。中国蓝田时任常务副总经理汤喆，全面负责公司日常管理工作，主导本次收购事项，是直接负责的主管人员。

　　以上事实，有上市公司公告，工商资料，股权转让协议，中国蓝田总公司营业执照、会议纪要、公司章程、备忘录，以及相关函件、相关人员笔录等证据证明。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，以及经过2014年修正的第二百一十三条的规定，我局拟决定：

　　一、对中国蓝田总公司信息披露违法行为给予警告，并处以40万元的罚款；对其直接负责的主管人员汤喆给予警告，并处以10万元罚款。

　　二、对中国蓝田总公司未依法履行要约收购义务的行为，给予警告，并处以20万元的罚款；对其直接负责的主管人员汤喆给予警告，并处以10万元的罚款。

　　合计对中国蓝田总公司给予警告，并处以60万元的罚款，对汤喆给予警告，并处以20万元的罚款。

　　三、对赵宁信息披露违法行为给予警告，并处以40万元的罚款。

　　四、对云南兴龙实业有限公司信息披露违法行为给予警告，并处以40万元的罚款。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）第五条之规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（郑孔铭，电话027-87460043,传真027-87460021）,并于当日将回执原件邮寄我局（湖北省武汉市珞喻路540号湖北证监局，430079,郑孔铭收）。逾期则视为放弃上述权利”。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方金钰股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年9月26日