万华化学集团股份有限公司 第八届董事会2020年第四次会议决议公告

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2020-65号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席本次会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会于2020年9月21日以电子通讯的方式发出董事会会议通知及材料。

　　（三）本次董事会于2020年9月28日采用通讯表决的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事人数11人。

　　（五）会议由公司董事长廖增太先生主持，公司监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

　　详细内容参见公司于同日披露的临2020-67号公告。

　　三、备查文件

　　万华化学集团股份有限公司第八届董事会2020年第四次会议决议

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2020-66号

　　万华化学集团股份有限公司第八届监事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体监事出席本次会议。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会于2020年9月21日以电子通讯的方式发出监事会会议通知及材料。

　　（三）本次监事会于2020年9月28日采用通讯表决的方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事人数5人。

　　（五）会议由公司监事会召集人孙晓先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《万华化学集团股份有限公司关于全资子公司股权暨募投项目转让的议案》，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　万华化学集团股份有限公司第八届监事会2020年第四次会议决议

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：600309          证券简称：万华化学         公告编号：临2020-67号

　　万华化学集团股份有限公司关于全资子

　　公司股权暨募投项目转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于公司烟台磁山全球研发中心已经建成并投入使用，宁波高性能材料研究院正在建设中，为了让研发更好的为生产服务及人才整合的需要，上海综合中心目前的职能将主要由烟台全球研发中心和宁波高性能材料研究院承担,因此为了盘活资产，提高资金使用效率，拟将上海综合中心项目对外转让。

　　一、交易概述

　　公司拟通过烟台联合产权交易中心公开挂牌转让所持有的全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“上海万华科聚”）的100%股权，挂牌价格不低于经核准的评估结果。

　　本次转让后，上海万华科聚将不再纳入公司的合并报表范围。由于上海万华科聚是万华上海综合中心项目的实施主体，故本次转让暨募投项目转让。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本事项经本次董事会讨论通过后，根据产权交易中心挂牌交易结果并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、转让募投项目实施主体的原因

　　上海综合中心目前的职能将主要由烟台全球研发中心和宁波高性能材料研究院承担，为进一步整合公司资源，提升资金使用效率，盘活资产，根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司拟将持有的上海综合中心实施主体的上海万华科聚的100%股权对外转让。

　　本次转让后，万华化学将不再持有上海万华科聚的股权，上海万华科聚不再纳入本公司的合并报表范围。

　　三、募投项目实施进展情况

　　（一）募集资金基本情况

　　2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“证监会”）审核通过了万华化学非公开发行股票申请。

　　2016年8月30日，本公司收到了证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超过157,629,255股新股。

　　2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。

　　(二)募投项目资金投入计划

　　根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额用于实施如下募投项目：

　　单位：万元

　　注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000.00万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000.00万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000.00万元。

　　根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190.00万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20.00万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805.00万元。

　　注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公司拟使用其中50,000.00万元募集资金偿还银行贷款。

　　（三） 募投项目资金结余情况

　　募投项目资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：余额包含尚未支付的合同尾款、质保金和扣除银行手续费的利息收入等。

　　截至2020年7月20日，万华化学上海综合中心项目已结项，并已将上述募集资金专项账户上的余额转入公司自有资金账户，并已办理完成募集资金专项账户销户手续。

　　四、 交易对象基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

　　五、交易标的基本情况

　　（一）上海万华科聚基本情况

　　统一社会信用代码：913101150576008752

　　住所：913101150576008752

　　法定代表人：华卫琦

　　注册资本： 49999.995000万人民币

　　公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　设立时间： 2012年10月25日

　　经营范围：  从事化工专业领域内的技术转让、技术开发和技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，以服务外包方式从事人力资源服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东情况：万华化学集团股份有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　注：以上数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易标的经北京天圆开资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000173号），本次评估以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

　　经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海万华科聚截止2020年7月31日，资产账面价值660,581,846.61元，负债账面价值98,285,299.24元，净资产账面价值562,296,547.37元。采用资产基础法评估后的上海万华科聚全部权益价值评估值73,078.03万元，评估增值16,848.38万元，增值率29.96%。

　　（三）权属状况说明

　　本次交易标的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　六、本次交易协议的主要内容

　　本次交易由公司根据《国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定，在挂牌价格不低于评估结果的基础上，通过公开进场交易的方式确定。

　　交易协议的主要内容将在挂牌交易成交后予以披露。

　　七 、涉及转让募投项目的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况；上海万华科聚现有88名在册员工相关人事关系将同步迁移到本公司全资子公司上海万华实业发展有限公司。

　　八、 股权转让暨募投项目转让的定价依据

　　由公司根据《国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规定的规定，在挂牌价格不低于评估结果的基础上，通过公开进场交易的方式确定。

　　不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　九 、本次交易对公司的影响

　　本次交易进一步整合公司人才资源，推动研发更好的为生产服务,同时可以盘活资产，提升资金使用效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要，对于公司2020年财务状况将产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　十、 独立董事 、监事会 、独立财务顾问的意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司股权转让暨募投项目转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，同意本次全资子公司股权转让暨募投项目转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次关于全资子公司股权转让暨募投项目转让，有利于公司进一步整合公司资源，提升资金使用效率，盘活资产，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，同意本次全资子公司股权转让暨募投项目转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　保荐机构东方证券承销保荐有限公司发表核查意见如下：公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转让事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转让事项有利于公司盘活资产，提升资金使用效率。保荐机构对该转让事项无异议。

　　十一、尚需履行的生效条件

　　本次对外转让股权需要根据产权交易结果，提交股东大会审议通过方能实施。

　　特此公告。

　　万华化学集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日