广东天元实业集团股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年9月23日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2020年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中，董事何祖兵先生、董事陈楚鑫先生、董事雷春平女士，独立董事李映照先生、朱智伟先生及冀志斌先生以电话会议方式参加会议并通讯表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票4,420.00万股（每股面值1元）并已于2020年9月21日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次公开发行完成后，公司股份总数由132,520,000股变更为176,720,000股，注册资本由人民币13,252.00万元变更为人民17,672.00万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。并对《广东天元实业集团股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，将于股东大会审议通过本议案后及时向市场监督管理机关办理注册资本和公司类型等变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　3、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　4、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。

　　5、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　6、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　7、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　8、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　9、审议通过《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　10、审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　11、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知公告》。

　　表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见》、《关于广东天元实业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》、《关于广东天元实业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的核查意见》；

　　4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-005

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年9月23日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2020年9月28日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席黄冰先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的公告》。

　　表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第十次会议决议。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-006

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订

　　<公司章程>并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、修改公司章程并办理工商登记的说明

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票4,420.00万股（每股面值1元）并已于2020年9月21日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次公开发行完成后，公司股份总数由132,520,000股变更为176,720,000股，注册资本由人民币13,252.00万元变更为人民17,672.00万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市）。并对《广东天元实业集团股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订,将于股东大会审议通过本议案后及时向市场监督管理机关办理注册资本和公司类型等变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　二、 《公司章程》主要修订情况

　　根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市相关情况，对《广东天元实业集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）相关内容进行修订，具体如下：

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后将及时向市场监督管理机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

　　三、备查文件

　　1.《广东天元实业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2.《广东天元实业集团股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-007

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金人民币8,000万元对公司全资子公司湖北天之元科技有限公司（以下简称“湖北天之元”）进行增资用于实施“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　二、募投项目基本情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下募投项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

　　三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币8,000万元对全资子公司湖北天之元进行增资,具体情况如下：

　　1、公司拟使用募集资金人民币8,000万元对全资子公司湖北天之元进行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，湖北天之元的注册资本由2,000万元人民币变更为10,000万元人民币，公司仍持有其100%股权。上述募集资金将全部应用于湖北天之元为实施主体的募集资金投资项目。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　名称：湖北天之元科技有限公司

　　成立日期：2016年09月14日

　　注册地址：浠水经济开发区散花跨江合作示范区发展大道政务中心大楼518、519室

　　法定代表人：何祖兵

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：物流自动化设备研发、生产、销售；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不含电镀）生产、加工、销售；不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：湖北天之元目前处于建设阶段，尚未投入运营。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司本次增资是募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要，有利于保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、增资后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及全资子公司湖北天之元对募集资金采取专户存储。公司将与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次增资后，公司及公司全资子公司湖北天之元将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、本次增资的审批程序及相关机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,000万元对公司全资子公司湖北天之元进行增资，并用于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金对全资子公司湖北天之元进行增资。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定和要求。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

　　本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项。

　　六、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《广东天元实业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、 独立董事《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-008

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，增加收益，拟使用不超过30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款及保本型理财等。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　2、募集资金投资项目情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下募投项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

　　二、 本次使用闲置资金进行现金管理的情况

　　1、管理目的

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　2、投资额度及期限

　　公司拟使用总金额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　3、投资品种

　　为控制资金使用风险，闲置募集资金用于购买结构性存款、定期存款、协定存款、保本型银行理财产品等低风险、高流动性的产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。

　　4、决议有效期

　　有效期为自股东大会审议通过后的一年内。

　　5、实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　6、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管本次使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、公司内部审计部门负责对公司所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、相关审批程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理。

　　2、 独立董事意见

　　公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用总额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　3、 监事会审议情况

　　经审核，监事会认为：鉴于募投项目实施需要一定的周期，募集资金存在暂时闲置的情形，在不影响募投项目正常进行的前提下，将不超过30,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求期限最长不超过12个月的产品进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合全体股东和公司的利益。

　　4、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

　　六、 备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事《关于公司第二届董事会第十七次会议审议事项的独立意见》；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-009

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）于2020年9月28日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，同意以募集资金7,468.28万元置换已预先投入募投项目的自有资金，以募集资金238.94万元置换已支付发行费用（不含增值税）的自有资金，合计置换金额为7,707.22万元。此次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440 ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

　　2、募集资金投资项目情况

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下募投项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金或自筹资金先行投入，实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由公司自筹解决。

　　二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年8月31日，本公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为7,468.28万元，具体情况如下：

　　三、公司已支付的发行费用情况

　　公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币4,515.92万元，其中保荐承销费用（不含增值税）人民币3,014.72万元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付发行费用（不含增值税）238.94万元。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前公司已用自筹资金支付发行费用（不含增值税）238.94万元。

　　四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金，已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　五、本次置换的审批程序及相关机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，同意公司使用置换预先已投入募投项目及已支付发行费用。

　　2、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　4、 会计师鉴证意见

　　经审核认为，天元股份董事会编制的截至2020年8月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天元股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　保荐机构同意天元股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项。

　　六、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《广东天元实业集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3、独立董事《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

　　5、《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2020-010

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，决定于2020年10月15日（星期四）下午14:30召开2020年第四次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　2、 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：董事会依据第二届董事会第十七次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1） 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年10月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2020年10月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年10月15日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：广东天元实业集团股份有限公司二楼会议室。

　　7、股权登记日：2020年10月12日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）截至2020年10月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》；

　　2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　上述议案中议案1为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　以上议案已经公司2020年9月28日召开的第二届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2020年10月13日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@gdtengen.com，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2020年10月13日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3.登记地点：东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号二楼会议室。

　　4.联系地址：东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号，广东天元实业集团股份有限公司。

　　联系人：罗泽武

　　电话：0769-89152877

　　传真：0769-89151002

　　电子邮箱：zqb@gdtengen.com

　　6.本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第十次会议决议。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363003

　　2.投票简称：天元投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日上午9:15，结束时间为2020年10月15日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广东天元实业集团股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广东天元实业集团股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2020年10月15日召开的广东天元实业集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：                           受托人身份证号码：

　　受托人签名：                           受托日期及期限：

　　备注：

　　1.上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2.委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3.除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4.本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。