上海创兴资源开发股份有限公司 第七届董事会第25次会议决议公告

　　证券代码：600193           证券简称：ST创兴          编号：2020-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月24日以书面及电话通知方式向全体董事发出第七届董事会第25次会议通知。会议于2020年9月28日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：

　　一、关于公司董事会换届选举的议案

　　鉴于公司第七届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名顾简兵、阙江阳、朱敬鸿为公司第八届董事会非独立董事候选人；拟提名廖建宁、叶峰为公司第八届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。

　　同意将上述董事会换届选举事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于签署关联交易框架协议的议案；

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细见2020年9月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：2020-026）。

　　三、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　董事会同意公司于2020年10月21日召开公司2020年第一次临时股东大会，具体内容详见2020年9月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-027）

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、第二项议案将提交至公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2020年9月29日

　　附件：董事候选人简历

　　1、顾简兵，男，出生于1962 年，大学学历，历任上海市公安局预审处科长、上海市公安局经保总队及经侦总队支队长；上海振龙房地产开发有限公司副总经理；后于2013年6月6日~2014年6月30日期间任创兴资源第五届董事会董事；曾任云南欢乐大世界有限公司常务副总经理，现任上海北方商城有限公司常务副总经理

　　2、阙江阳：男，1974年出生，硕士学历，历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教育机构协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官、中铝广西有色崇左稀土开发有限公司总经理。2013年5月至2015年7月10日，担任本公司执行总裁。2015年7月10日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司副董事长兼总裁。

　　3、朱敬鸿: 女，出生于1989年，大学学历，曾任上海万科物业服务有限公司担任会务培训专员、上海万科房地产开发有限公司销售顾问；现任上海振龙房地产开发有限公司总经理秘书。

　　4、廖建宁，男，1970年出生,研究生学历。历任英国atkins集团资深顾问、 美国aecom集团中国区开发总监，现任上海千川投资管理有限公司董事总经理、东方文旅集团有限公司董事长。2016年5月19日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事。

　　5、叶峰：男，1964年出生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师，1998年6月至今，担任上海公信会计师事务所有限公司财审五部经理。2015年7月10日至今，担任上海创兴资源开发股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600193       证券简称：ST创兴          编号：2020-025

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　第七届监事会第15次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第15次会议于2020年9月28日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼以现场结合通讯的形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席陈小红女士主持。会议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司监事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会提名陈小红、黄露颖为公司第八届监事会监事候选人。监事候选人简历如下：

　　1、陈小红，女，1959年出生，曾担任上海振龙房地产开发有限公司副总经理、上海创兴资源开发股份有限公司监事会主席。

　　2、黄露颖，女，1986年出生，大学学历，2010年5月至2017年7月担任上海振龙房地产开发有限公司总经办机要秘书。2017年8月至今担任上海创兴资源开发股份有限公司机要秘书。2019年6月至今为上海创兴资源开发股份有限公司监事。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意本议案提交股东大会审议。

　　第八届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：600193          证券简称： ST创兴        编号：2020-026

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于签署关联交易框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）续签关联交易框架协议，合同总金额约为人民币4.80亿元。该工程施工、商品购销的定价政策及方法为：市场定价。

　　● 上海创兴资源开发股份有限公司拟与关联方云南龙杰旅游开发有限公司（以下简称“云南龙杰”）关于2018年5月签署的《抚仙湖国际养生园一期工程项目综合关联交易框架协议》签订补充协议，合同总金额由8.55亿元增加至人民币12.16亿元。该工程施工、商品购销的定价政策及方法为：市场定价。

　　● 除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的营业收入为人民币8,463.68万元，与关联方云南龙杰旅游开发有限公司发生的营业收入为人民币23,909.96万元，与不同关联人进行的交易营业收入累计金额为1,919.12万元。

　　● 本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　经公司 2017年度股东大会审议批准，公司与上海振龙签订关联交易框架协议，自 2018年5月起为其下属项目提供工程施工、商品购销、咨询服务等相关关联交易。该协议已于2020年5月13日到期，受新冠疫情影响，上海振龙名下的项目进程也有所延误，该协议项下相关工程项目尚在履行之中。经双方友好协商，拟续签关联交易框架协议，工程范围为上海振龙位于上海浦东新区的工程项目，交易总金额暂估4.80亿元，协议有效期自原协议到期日起至2021年5月13日止。

　　经公司 2017年度股东大会审议批准，公司与云南龙杰签订关于《抚仙湖国际养生园一期工程项目综合关联交易框架协议》，该协议尚在履行之中。现根据工程需要，经双方友好协商，拟签订补充协议，工程范围为云南龙杰位于云南省澄江市的工程项目，交易金额由8.55亿元增加至人民币12.16亿元。

　　2. 董事会表决

　　本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的营业收入为人民币8,463.68万元，与关联方云南龙杰旅游开发有限公司发生的营业收入为人民币23,909.96万元，与不同关联人进行的交易营业收入累计金额为1,919.12万元。

　　该事项已经公司第七届董事会第25次会议审议通过，详见公司于2020年9月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第25次会议决议公告》（2020-024）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司控股股东厦门博纳科技有限公司直接持有上海振龙60.07%股权，通过其全资子公司上海百汇星融投资控股有限公司间接控制了云南龙杰74%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易对方上海振龙、云南龙杰与本公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、上海振龙房地产开发有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：上海振龙房地产开发有限公司

　　企业性质: 有限责任公司（国内合资）

　　成立时间： 2001年

　　住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼

　　法定代表人：刘子英

　　注册资本：67,188万元

　　经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.07%、20.23%、19.70%股权。

　　（2）主营业务及经审计的主要财务指标

　　上海振龙房地产开发有限公司主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。

　　截止2019年12月31日，上海振龙的资产总额为1,120,589.76万元，净资产为101,308.71万元。2019年度，上海振龙实现营业收入2,165.36 万元，实现净利润-8,802.80万元。

　　以上上海振龙相关财务数据源引自其2019年度财务报表（未经审计）。

　　（3）本公司持有上海振龙19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在业务、资产、机构、财务、人员等方面保持各自独立。

　　2、云南龙杰旅游开发有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：云南龙杰旅游开发有限公司

　　企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2010年01月04日

　　住所：云南省玉溪市澄江县右所镇环湖北路9号寒武纪乐园

　　法定代表人：高明

　　注册资本：52,000万元

　　经营范围：旅游配套设施建设、经营及管理（国家禁止类除外）；房地产开发经营；室内装修；园林绿化工程设计及施工；游乐园的开发建设、经营及管理；机票、车船票预订。一般旅馆服务；正餐服务；酒吧服务；房屋租赁；会议会展服务；养老服务；其他居民服务；动物寄养服务。

　　主要股东：上海百汇星融投资控股有限公司、上海雅华实业有限公司分别持有其74.00%、26.00%股权。

　　（2）主营业务及经审计的主要财务指标

　　云南龙杰旅游开发有限公司主要开发位于云南省澄江市的一系列工程项目，项目包括高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等。

　　截止2019年12月31日，云南龙杰的资产总额为226,131.59万元，净资产为47,028.60万元。2019年度，云南龙杰实现营业收入12,724.53万元，实现净利润523.96万元。

　　以上云南龙杰相关财务数据源引自其2019年年度财务报表（未经审计）。

　　（3）本公司与云南龙杰在业务、资产、机构、财务、人员等方面保持各自独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易系公司及公司控制的下属企业（包括但不限于本框架协议签订时公司的控股子公司上海筑闳建设工程有限公司和上海喜鼎建设工程有限公司，以及本框架协议签订后公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），向上海振龙及其控制的企业提供施工承包服务（包括：工程项目的施工总承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包）、工程材料的采购及加工制作安装及相关咨询服务，向云南龙杰在云南省澄江市的工程项目等提供施工总承包、室内装修总承包及向其销售工程项目所需的相关商品。

　　四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

　　（一）框架协议的适用范围

　　上述框架协议约定我方的交易主体适用于本公司及公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的上述框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据上述框架协议的原则签署。

　　（二）关联交易种类及范围

　　公司为上海振龙位于上海市浦东新区的工程项目提供施工承包服务（包括：工程项目的施工总承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包）、工程材料的采购及加工制作安装及相关咨询服务。

　　向云南龙杰在云南省澄江市的工程项目提供施工总承包、室内装修总承包及向其销售工程项目所需的相关商品。

　　（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法

　　1. 本框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：

　　（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

　　（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

　　（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成本费用加合理利润作为定价的依据。

　　2. 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

　　（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　　（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

　　（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

　　3. 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　（四）交易总量及金额的预计

　　本框架协议签订时，预计情况如下：

　　单位:万元

　　如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。

　　（五）关联交易价款的支付

　　1、公司与上海振龙发生的关联交易价款支付约定

　　施工总承包：1) 合同签订后15日内支付5%预付款；2）每月支付实际完成工程量的70%为工程进度款，进度款支付先在预付款中扣除，质量不合格部分延后支付，经验收合格后方可与下期进度款一同支付，工程进度款支付累计不超过合同总价的80%。工程审价完毕后支付至审价总价的95%；3）保修金为审价总价的5%。施工过程中发生的签证、变更等于结算时一并审核支付。

　　装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

　　2、公司与云南龙杰发生的关联交易价款支付约定

　　施工总承包：1）工程进度款：按发包方确认的已完工作量在次月十五日内核定拨付，月进度款付到合同价款的80%暂停，工程竣工验收合格三十天内再支付10%，双方在工程竣工验收合格后6个月内完成结算工作，工程结算完成后一个月内支付到结算价的95%；2）质保金：工程结算价的5%作为质保金，待保修期满后一个月内结清。

　　装修总承包：1）工程进度款：按月拨付，每月按当月核定的实际完成的合同工程款的65% 拨付，若当月进度未按月计划完成，则按当月经核定的实际完成合同工程款并经优惠后的50%支付，进度补上后在次月补全余下的15%；工程全部完工后付至已完成工程量的80%，当工程款支付额达到合同工程价款的80% ，暂停付款，预留20% 作为工程尾款；待工程验收合格并结算经交易双方确认后再支付到工程结算总价的95%；2）质保金：工程结算总价余下的5%作为保修金，保修金按工程质量保修书约定的时间无息支付。工程施工过程中所发生的设计变更和现场签证所发生的费用，竣工时在工程决算时一并结清，施工期间不计入工程进度款。

　　（六）交易双方的保证事项

　　上述框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

　　（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；

　　（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；

　　（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

　　（七）协议的生效条件及有效期

　　1、公司与云南龙杰签署的补充协议的期限同原协议一致，至2021年5月13日，自经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。

　　2、公司与上海振龙续签的框架协议的有效期自原协议到期日起至2021年5月13日止。自经交易双方签订且经本公司股东大会批准之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类等业务的正常经营所需，有利于规范公司与关联方相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司第七届董事会第25次会议审议通过。

　　（二）独立董事事前认可及独立董事意见

　　独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：

　　“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将在股东大会上回避表决。

　　七、历史关联交易情况

　　?除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司与关联方上海振龙房地产开发有限公司发生的营业收入为人民币8,463.68万元，与关联方云南龙杰旅游开发有限公司发生的营业收入为人民币23,909.96万元，与不同关联人进行的交易营业收入累计金额为1,919.12万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第25次会议决议

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2020年9月29日

　　证券代码：600193    证券简称：ST创兴    公告编号：2020-027

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月21日   14点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月21日

　　至2020年10月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第25次会议和第七届监事会第15 次会议审议通过。相关会议决议公告于2020年9月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料在会议召开一周前已刊载在上海证券交易所网站可供查阅。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、桑日百汇兴投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董秘办

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：骆骏骎

　　联系电话：021-58125999

　　传真：021-58125066

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

　　邮编：201315

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月21日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：600193         证券简称：ST创兴           编号：2020-028

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年9月28日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室召开的2020年第二次职工代表大会。会议采取不记名投票方式，选举蒋扬芬女士担任本公司第八届监事会职工代表监事，任期与公司第八届监事会任期一致。

　　本次经职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事将与公司股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第八届监事会。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2020年9月29日

　　职工代表监事简历：

　　蒋扬芬，女，1980年出生，研究生学历，历任浙江兽王进出口有限公司业务经理、安赛体育用品（杭州）有限公司业务经理、上海振龙房地产开发有限公司人事主管，上海喜鼎建设工程有限公司人事负责人。2020年4月以来担任上海创兴资源开发股份有限公司职工代表监事。