林州重机集团股份有限公司 关于公司对外担保的进展公告

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司（以下简称“汇通控股”）因业务发展需要，签订了《互保协议》，担保期限五年。因汇通控股在恒丰银行股份有限公司郑州分行的贷款业务到期，为保证其公司业务发展，继续向恒丰银行股份有限公司郑州分行申请人民币6,000万元的贷款业务，期限一年，公司及全资子公司林州重机铸锻有限公司为上述贷款业务提供连带责任保证。相关审批程序如下：

　　2015年1月19日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司签订<互保协议>的议案》，并签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行及其他融资机构申请借款提供互保，用于补充双方新业务发展资金及日常经营流动资金。协议约定，汇通控股为林州重机提供的担保额度为不超过人民币伍亿元，林州重机为汇通控股提供的担保额度为不超过人民币叁亿元。上述事项已经2015年2月26日的2015年第一次临时股东大会审议通过。

　　2015年10月24日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增加与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司互保额度的议案》，在原《互保协议》的额度基础上变更为：汇通控股为林州重机提供的担保额度增加人民币伍亿元，林州重机为汇通控股提供的担保额度增加人民币柒亿元，即双方互保额度为不超过人民币壹拾亿元，担保期限为五年，担保方式均为连带责任保证。上述事项已经2015年11月11日的2015年第三次临时股东大会审议通过。

　　上述担保审批事项的具体内容详见公司2015年1月21日、2015年2月27日、2015年10月27日、2015年11月11日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-0003）、《关于与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司签订<互保协议>的公告》（公告编号：2015-0005）、《2015年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-0014）、《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2015-0105）、《关于增加与林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司互保额度的公告》（公告编号：2015-0113）、《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-0120）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：9141058168972928X3

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：郭斌

　　5、注册资本：壹亿陆仟贰佰玖拾捌万捌仟肆佰圆整

　　6、成立日期：2009年05月27日

　　7、住所：河南红旗渠经济技术开发区盛唐大道东段产业集聚区展示中心（林州产业集聚区）

　　8、经营范围：基础设施建设投资及建设、园林绿化、路桥施工、建材批发、绿植批发、土地一级开发、污水处理及污泥处置、经营性项目（旅游产业项目、工业项目、房地产开发项目等）的投资、融资及建设服务、城市供热服务、工业蒸汽服务。

　　9、关联关系：公司与汇通控股不存在任何关联关系。

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　注：2019年度数据已经审计，2020年半年度数据未经审计。

　　11、股权结构：

　　三、担保协议主要内容

　　1、担保人：林州重机集团股份有限公司、林州重机铸锻有限公司

　　2、被担保人：林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司

　　3、担保金额：6,000万元人民币

　　4、担保方式：连带责任保证

　　5、保证范围：主合同项下的债权本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失），实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等），以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失、各项费用所产生的各项税费。

　　6、保证期间：主债务履行期届满之日后三年止。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为108,067.96万元（含本次担保），占最近一期经审计合并总资产的21.79%，占最近一期经审计合并净资产的130.62%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

　　截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、备查文件

　　1、《流动资金借款合同》。

　　2、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二年九月二十九日

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0086

　　林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年半年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月18日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第 8号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及相关部门就问询函中涉及事项进行了认真核实，现公告如下：

　　一、你公司于2020年6月30日披露拟将持有的林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“重机林钢”）100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司，截至8月25日半年报披露日，上述工商变更仍未办理完成，但你公司在半年报中已确认重机林钢转让收益。

　　（一）请你公司结合截止6月30日重机林钢股权转让事项进展，详细说明你公司确认重机林钢转让收益的合理性，是否符合企业会计准则的相关要求。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2020年6月24日和内蒙古锦达煤焦有限责任公司（简称“锦达煤焦”）正式签订《股权转让协议书》，转让重机林钢100%股权，此事项于2020年6月29日经公司第五届董事会第二次（临时）会议批准。双方根据《股权转让协议书》约定，公司已于2020年7月底收到锦达煤焦支付的第一笔股权转让回款。因此，公司在2020年半年度报告中确认了其转让收益。但结合本次年审会计师意见，公司转让重机林钢股权事项暂未达到确认收益的条件，公司近期将更正《2020年半年度报告及其摘要》，预计将在2020年10月27日进行披露。

　　会计师意见：

　　我们对双方签订的《股权转让协议书》、《股权转让协议书（补充协议）》、《第五届董事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-0056）、《第五届监事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-0057）、《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-0058）进行了检查，对公司资产交接手续进行了检查，对截至6月30日双方交易进度进行了核查。

　　依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　经核查，截至6月30日，该笔交易已经通过公司治理层审批，满足条件（一）；交易无需经过国家有关主管部门审批，不适用条件（二）；重机林钢已经完成主要财产交付，但截至6月30日尚未办理股权变更，不满足条件（三）；截至6月30日锦达煤焦尚未付款，我们无法确认锦达煤焦付款能力和付款计划，不满足条件（四）；根据我们已经取得的相关协议、文件及外部证据，无法确认锦达煤焦是否可以控制重机林钢的日常经营，不满足条件（五）。综上，我们无法确认截至6月30日林州重机集团股份有限公司是否已经丧失对重机林钢的控制权，无法判断林州重机集团股份有限公司2020年半年报中确认重机林钢转让收益的合理性。

　　（二）请你公司结合重机林钢股权转让协议约定的付款安排等约定事项，说明重机林钢股权转让进展与协议约定安排是否一致。

　　回复：

　　根据重机林钢股权转让协议，受让方在“2020年6月24日至2020年7月31日，支付转让款叁仟万元整；2020年8月1日至2020年12月31日，支付转让款壹亿元整；2021年1月1日至2021年12月31日，支付转让款陆仟万元整；2022年1月1日至2022年6月30日，支付转让款陆仟捌佰万元整。”公司已于2020年7月31日收到受让方支付的电汇叁仟万元整，其余对价款尚未到达支付节点。因此，截止目前，股权转让进展与协议约定安排一致。

　　二、根据你公司前期回复我部2019年年报问询函内容，截止2019年12月31日，你公司因银行受托支付业务形成的其他应收款和应收票据账面余额分别为5.81亿元和4.45亿元。

　　（一）请你公司详细说明截至目前上述其他应收款和应收票据的收回情况，你公司为收回相关款项已采取的具体措施，是否已切实采取必要措施保障公司利益。

　　回复：

　　截止2020年8月31日，上述其他应收款余额为5.75亿元，较年初收回606.77万元，应收票据账面余额为4.45亿元，暂无变动。

　　为收回上述款项，由公司的清欠办公室专门负责该项工作，通过以物抵债、劳务抵债、互相抹账、发律师函、启动司法程序等多种措施，最大限度地保障公司利益。

　　（二）2020年1月1日至今，你公司是否存在新发生银行受托业务而未收回款项的情况，如有，请以列表形式详细说明，包括但不限于贷款银行（具体到市县一级支行名称）、第三方单位名称、发生时间、发生金额、从银行取得的款项性质（贷款资金或承兑汇票）、截至目前仍未偿还的金额，如系抵押贷款，请详细说明用于抵押上述贷款的资产名称、账面价值、所有权归属等基本情况。请提供上述所有贷款合同及相关银行划款单据。

　　回复：

　　2020年1月1日至今，公司没有新发生银行受托业务未收回款项情况。

　　三、你公司预付账款期末余额中，存在3,000万元预付款账龄已达1年以上，占合计余额的41.33%。请说明该项预付款项所涉及的具体产品或服务内容，截至报告期末仍未满足结算条件的原因及合理性。

　　回复：

　　该3000万元预付款项是林州重机物流贸易有限公司（简称“重机物贸”）预付给焦炭供应商的货款，是为重机林钢采购的燃料。2019年4月份，重机物贸与该供应商签订《工矿产品购销合同》（编号：KB-20190417），采购对方的冶金焦炭，预付3000万元货款，价格锁定为1930元/吨，后因价格大幅上涨（接近2200元/吨），供货方提出按上涨后的价格供货，公司认为应该按照合同价格，双方就此问题一时未能达成一致，直至2019年6月份重机林钢停产。重机林钢停产后，重机物贸公司提出让供货方退回货款，对方却坚持按合同供货，受合同约束，公司只得同意，但因重机林钢持续停产，所以在本年6月底整体出让重机林钢之前，一直未通知对方供货。本年6月底重机林钢整体出售之后，重机物贸即与供货方沟通该事项，经过多方沟通和协调，目前已基本达成一致意见：由供货方向出让后的重机林钢供应价值3000万元的焦炭，重机林钢直接将货款支付给重机物贸易，供货价格按当时市场价格。预计2020年底前可以彻底解决此事项。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二○二年九月二十九日