宁波杉杉股份有限公司董事会 关于本次交易相关内幕知情人买卖股票 情况的自查报告

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份       公告编号：临2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”或“杉杉股份”）拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　现根据相关监管要求，上市公司董事会就本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的进行了自查，具体如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关文件等规定以及上海证券交易所的相关要求，需要对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行自查。

　　核查期间为：上市公司就本次交易首次作出决议之日前6个月（即2019年12月9日）至《重组报告书（草案）》公告日前一交易日（即2020年9月14日）；

　　核查范围为：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2、本次交易的交易对方LG CHEM, LTD.、乐金化学（中国）投资有限公司、乐金化学（南京）信息电子材料有限公司、乐金化学（广州）信息电子材料有限公司、台湾乐金化学股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　3、本次交易标的公司乐金化学显示器材料（北京）有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

　　4、本次交易中上市公司聘请的相关中介机构中天国富证券有限公司、上海市君悦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、普华商务法律事务所、Logos Law LLC及前述中介机构的经办人员；

　　5、本次交易中交易对方聘请的相关中介机构香港上海汇丰银行有限公司、北京市金杜律师事务所上海分所及前述中介机构的经办人员；

　　6、上市公司的控股股东杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人郑永刚；

　　7、其他内幕信息知情人；

　　8、上述相关人员的直系亲属，即父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

　　一、自然人买卖上市公司股票情况

　　（一）相关人员于核查期间买卖上市公司股票的情况

　　经核查《框架协议》、本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》、本次交易相关方出具的自查报告、核查期间买卖上市公司股票的人员及上市公司出具的说明与承诺等文件资料和信息，并对核查期间买卖上市公司股票的相关人员进行访谈，在核查期间，核查范围内的部分人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　（二）相关人员于核查期间买卖上市公司股票情况的说明

　　徐超系上市公司监事。针对上述股票买卖情况，徐超出具了《说明与承诺》：“1、本人未透露宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，亦未利用任何内幕信息进行上市公司股票交易，并严格遵守了相关法律法规关于内幕信息知情人保密的规定。本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，自查期间本人买卖上市公司股票时未担任上市公司监事，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　李惠系上市公司其他知情人员。针对上述股票买卖情况，李惠出具了《说明与承诺》：“1、本人未透露宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，亦未利用任何内幕信息进行上市公司股票交易，并严格遵守了相关法律法规关于内幕信息知情人保密的规定。本人在本次交易自查期间买入上市公司股票系在本人知情前，并于上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前将所持有的上市公司股票卖出。本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　唐洁颖系上市公司其他知情人员之配偶。针对上述股票买卖情况，唐洁颖出具了《说明与承诺》：“1、本人并不知晓宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，本人得知的有关杉杉股份本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　汪辉系上市公司其他知情人员之配偶。针对上述股票买卖情况，汪辉出具了《说明与承诺》：“1、本人并不知晓宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，本人得知的有关杉杉股份本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　吴夏含系上市公司董事之配偶。针对上述股票买卖情况，吴夏含出具了《说明与承诺》：“1、本人并不知晓宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，本人得知的有关杉杉股份本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、本人就上述买卖上市公司股票事项已于2020年6月22日向宁波证监局进行书面汇报，并承诺自本人买入上市公司股票之日起6个月内不减持，日后减持该部分股票所得的收益归上市公司所有。随时接受和配合上市公司和监管机构的询问，执行上市公司和监管机构的指示。”

　　卢立岗系上市公司控股股东监事，与马英峰系夫妻关系。针对上述股票买卖情况，卢立岗出具了《说明与承诺》：“1、本人并不知晓宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，本人得知的有关杉杉股份本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、本人直系亲属在本次交易自查期间买卖杉杉股份股票系其基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系。3、如果本人或本人直系亲属在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺本人并将促使本人直系亲属将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　马英峰系上市公司控股股东监事卢立岗之配偶。针对上述股票买卖情况，马英峰出具了《说明与承诺》：“1、本人并不知晓宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，本人得知的有关杉杉股份本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　许成国系交易标的其他知情人员之配偶。针对上述股票买卖情况，许成国出具了《说明与承诺》：“1、本人并不知晓宁波杉杉股份有限公司（以下简称“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，本人得知的有关杉杉股份本次交易的情况均通过市场公开信息查询，本人在本次交易自查期间买卖上市公司股票系本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。2、如果本人在上述期间买进或卖出所持上市公司股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人承诺将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交上市公司所有。”

　　上述股票买卖人员的作为内幕信息知情人的直系亲属均已出具了《说明》：“1、本人未透露宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“上市公司”）购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产（以下简称“本次交易”）的任何内幕信息，并严格遵守了相关法律法规关于内幕信息知情人保密的规定。在本次交易自查期间，本人不存在买卖上市公司股票的情况，亦不存在建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形。2、本人直系亲属在本次交易自查期间买卖杉杉股份股票系其基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系。”

　　（三）上市公司关于核查期间相关人员买卖股票的说明

　　就本次交易核查期间相关人员买卖上市公司股票的情况，上市公司出具《说明》：“1、本公司对购买LG CHEM, LTD.旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产事项（以下简称“本次交易”）采取了严格的保密措施，及时、公平履行了相关信息披露义务，符合法律、法规、规范性文件以及本公司相关管理制度关于信息披露、内幕信息管理的规定。2、经本公司审慎自查及向本次交易相关人员询问了解，本次交易相关人员在核查期间买卖本公司股票的情况如下：（1）徐超买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，其交易行为发生时尚未获知本公司筹划本次交易的任何信息，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（2）李惠买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（3）唐洁颖并不知晓本次交易的任何内幕信息，其买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（4）汪辉并不知晓本次交易的任何内幕信息，其买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（5）吴夏含并不知晓本次交易的任何内幕信息，其买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（6）卢立岗买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（7）马英峰并不知晓本次交易的任何内幕信息，其买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况；（8）许成国买卖本公司股票系其本人基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，系其本人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况。3、上述相关人员不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形，其在核查期间的交易行为不构成内幕交易行为。4、除上述说明情况外，本次交易其他相关内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖本公司股票的行为。”

　　二、相关机构买卖上市公司股票情况

　　经核查《框架协议》、本次交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》和《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》、本次交易相关方出具的自查报告、核查期间买卖上市公司股票的人员及上市公司出具的说明与承诺等文件资料和信息，在核查期间，相关机构核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2020年9月28日