广州广电计量检测股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2020年9月25日14:30时在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼多功能厅召开。会议通知于2020年9月22日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长黄跃珍先生主持，应到董事8名，实到董事8名，监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司34.95%股权的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司34.95%股权的公告》（公告编号：2020-068）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年9月29日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2020-068

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于收购中安广源检测评价技术服务

　　股份有限公司34.95%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）为提升“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，培育形成新的优势业务板块和经济增长点，公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司（以下简称“天津广电计量”）于2020年9月28日与江义、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）签署股权转让协议，公司及天津广电计量合计以136,298,970.60元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权，其中公司以132,398,970.60元收购中安广源33.95%股权，天津广电计量以3,900,000.00元收购中安广源1%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%的股权，中安广源成为公司控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的审批程序

　　公司于2020年9月25日召开的第三届董事会第二十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司34.95%股权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方分别为：

　　1、江  义，身份证号码：120102196407xxxxxx，住址：北京市宣武区。

　　2、吴春燕，身份证号码：120102196402xxxxxx，住址：天津市河西区。

　　3、李四红，身份证号码：140524197302xxxxxx，住址：天津市东丽区。

　　4、窦洪胜，身份证号码：120102196906xxxxxx，住址：天津市红桥区。

　　5、王  峦，身份证号码：120104196812xxxxxx，住址：天津市河西区。

　　6、葛  强，身份证号码：360429197608xxxxxx，住址：天津市河东区。

　　7、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120110MA05M7HT6A

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：李四红

　　主要经营场所：天津市东丽区东丽湖华纳景湖花园(景湖科技园1号楼)1-105-06室

　　成立日期：2016年12月21日

　　经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙企业主要为中安广源员工持股平台，没有开展实际业务。

　　经公司核查，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、公司名称：中安广源检测评价技术服务股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：911201037440333820

　　3、公司类型：股份有限公司

　　4、法定代表人：周昊

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、成立时间：2002年12月17日

　　7、住所：天津市西青区李七庄街道秀川路10号秀川国际大厦电子楼201室

　　8、经营范围：劳动安全卫生技术咨询服务及安全评价（中介除外）；安全工程技术产品的研制、开发、技术转让服务；建设项目节能评估、咨询服务与能源审计服务；建设项目职业病危害评价；职业病危害因素检测；环境影响评价及咨询服务；环保产品的研制、开发、技术转让服务；建设项目工程咨询；编制项目建议书、项目可行性研究报告；评估咨询项目建议书、项目可行性研究报告；质检技术服务；环境保护监测服务；电子元器件与机电组件设备销售；建筑工程用机械销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工程施工总承包；机电工程专业承包；社会稳定风险评估；地震服务；特种作业人员安全技术培训；消防设施维护保养检测；消防安全评估；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主营业务：建设项目的安全评价、环境影响检测与评价、职业卫生检测与评价、EHS综合咨询、安全与应急管理信息化服务等综合性技术服务。

　　10、股权结构：

　　单位：股

　　11、经营情况：

　　单位：元

　　12、本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的不属于失信被执行人。

　　四、本次交易的定价及资金来源

　　（一）本次交易的定价依据

　　1、评估概况

　　根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VYGQC0494号），以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估方法，最终选用收益法评估结果，中安广源的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下：

　　账面值为9,728.28万元，评估值为39,823.50万元，评估增值30,095.22万元，增值率309.36%。

　　基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。

　　2、计算模型

　　考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，采用股权自由现金流折现模型。

　　基本计算公式：E=B-M

　　式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

　　B：被评估单位的股东全部权益价值（含少数股东权益）；

　　M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。

　　其中：B=P+C

　　式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

　　式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

　　Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的预测期。

　　C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。

　　其中：C=C1+C2

　　式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

　　3、折现率的选取

　　评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：

　　r = rf + βe×（rm - rf）+ε

　　（1）无风险报酬率rf的选取

　　评估人员参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf = 3.69%。

　　（2）市场预期报酬率rm的选取

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。

　　（3）评估对象股权资本的预期市场风险系数βe

　　由于被评估单位为专业技术服务业中的调查与咨询服务业，故本次评估中可比上市公司的选择标准如下：

　　1）可比公司所处行业为调查与咨询服务行业；

　　2）可比公司至少有两年上市历史；

　　3）可比公司所从事的主营业务是与工程咨询、工程勘查等调查与咨询服务相关。

　　根据上述三项原则，本次评估选取了沪深两市18家同类的上市公司作为可比公司，并以其2019年12月31日的股票市场价格测算估计βe值，得出其未来市场预期无杠杆市场风险系数βe=0.9291。

　　（4）被评估单位特性风险调整系数ε

　　特性风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业特殊经营环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取值为2.0%。

　　（5）折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率rf、市场预期报酬率rm、股权资本的预期市场风险系数βe、特性风险调整系ε等参数代入折现率估算公式计算，得出折现率为11.46%。

　　（二）本次交易的最终定价

　　在上述评估基础上，经交易双方协商一致，中安广源的股东全部权益价值最终确认为39,000.00万元；中安广源34.95%股权的交易对价确定为136,298,970.60元。

　　（三）本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司及天津广电计量自有资金及并购贷款，并购贷款不超过本次交易总额的70%。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　出让方：江义、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　受让方：广州广电计量检测股份有限公司、广电计量检测（天津）有限公司。

　　（二）释义

　　目标公司：中安广源检测评价技术服务股份有限公司。

　　本协议：关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权转让协议。

　　（三）股份转让数量及款项

　　出让方以136,298,970.60元向受让方转让其持有的目标公司34.95%股权，对应目标公司股份数量为17,474,227股，明细如下：

　　（四）限售股份质押

　　根据《中华人民共和国公司法》对股份有限公司董事、高级管理人员转让其持有的本公司股份的限制性规定，江义、李四红、窦洪胜转让上述约定股份存在部分股份限售的情形。

　　江义、李四红、窦洪胜应于本协议生效后30个工作日内分别与广电计量签订股权质押协议，并在相关主管部门完成全部限售质押股份之质押手续；本次交易须质押的限售股份明细如下：

　　在上述限售质押股份质押期间，广电计量对限售质押股份享有真正的股东权益，包括但不限于股份占有、使用、收益等权益，江义、李四红、窦洪胜应且只能根据广电计量的书面授权或指令行使限售质押股份对应的目标公司股东大会的表决权。

　　江义、李四红、窦洪胜最迟应不晚于本协议生效后30个工作日分别辞去目标公司董事、高级管理人员职务，并于辞职满半年之日起15个工作日内将上述限售质押股份办理登记至广电计量名下。

　　（五）股权转让款项的分期支付

　　1、第一期转让款

　　本协议生效后10个工作日内，受让方向出让方支付第一期转让款。

　　2、第二期转让款

　　在质押手续完成且目标公司新章程备案完成后30个工作日内，受让方向出让方支付第二期转让款。

　　3、第三期转让款

　　经广电计量认可的审计机构对目标公司2020年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2020年度扣除非经常性损益的净利润3,400万元以上，且广电计量公开披露2020年年度报告后10个工作日内，受让方向出让方支付第三期转让款。

　　经广电计量认可的审计机构对目标公司2020年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2020年度扣除非经常性损益的净利润低于3,400万元，受让方在扣减“当期业绩补偿金额”后，向出让方支付第三期转让款。

　　若受让方须支付予出让方的第三期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”，出让方须在广电计量公开披露2020年年度报告后10个工作日内以现金向受让方足额补偿不足部分。

　　4、第四期转让款

　　经广电计量认可的审计机构对目标公司2021年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2021年度扣除非经常性损益的净利润3,800万元以上，且广电计量公开披露2021年年度报告后10个工作日内，受让方向出让方支付第四期转让款。

　　经广电计量认可的审计机构对目标公司2021年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2021年度扣除非经常性损益的净利润低于3,800万元，受让方在扣减“当期业绩补偿金额”后，向出让方支付第四期转让款。

　　若受让方须支付予出让方的第四期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”，出让方须在广电计量公开披露2021年年度报告后10个工作日内以现金向受让方足额补偿不足部分。

　　5、第五期转让款

　　经广电计量认可的审计机构对目标公司2022年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2022年度扣除非经常性损益的净利润4,300万元以上，且广电计量公开披露2022年年度报告后10个工作日内，受让方向出让方支付第五期转让款。

　　经广电计量认可的审计机构对目标公司2022年度财务报表出具标准无保留的审计报告，确认目标公司实现2022年度扣除非经常性损益的净利润低于4,300万元，受让方在扣减“当期业绩补偿金额”后，向出让方支付第五期转让款。

　　若受让方须支付予出让方的第五期转让款不足以扣减“当期业绩补偿金额”，出让方须在广电计量公开披露2022年年度报告后10个工作日内以现金向受让方足额补偿不足部分。

　　（六）业绩承诺及补偿

　　1、出让方承诺目标公司2020、2021、2022年度实现以下经营业绩：

　　（1）目标公司2020年度实现扣除非经常性损益的净利润3,400万元以上；

　　（2）目标公司2021年度实现扣除非经常性损益的净利润3,800万元以上；

　　（3）目标公司2022年度实现扣除非经常性损益的净利润4,300万元以上。

　　上述经营数据的确定须经广电计量认可的审计机构对目标公司相应年度财务报表出具标准无保留的审计报告为准。

　　2、若目标公司未能实现上述约定的承诺业绩，出让方应对受让方进行业绩补偿，每期的业绩补偿金额计算如下：

　　当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积实现净利润数额）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和×本次交易对价总额-累计已补偿金额。

　　若上述公式计算所得当期业绩补偿金额小于0，则当期业绩补偿金额取值为0。

　　3、业绩承诺期内，若目标公司进行增资扩股且广电计量对目标公司进行增资，目标公司使用广电计量对其增资的资金收购其他企业股权/股份，则在每年度核算目标公司承诺业绩之时，被收购企业损益不计入该年度的承诺业绩考核。

　　4、业绩承诺期内，目标公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”的比例应该合理，具体为：

　　（1）目标公司2020年度“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于“营业收入”的85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在目标公司完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。

　　（2）目标公司2020、2021年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于累计“营业收入”的85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在目标公司完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。

　　（3）目标公司2020、2021、2022年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于累计“营业收入”的85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在目标公司完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。

　　第三期、第四期和第五期转让款的支付，须同时满足上述条件。

　　5、业绩承诺期内，若目标公司年度薪酬总额较上年度单次或累计调整10%以上，江义、李四红、窦洪胜及其推荐的高级管理人员需将该事项提交目标公司董事会审议。

　　（七）过渡期安排

　　本协议约定的过渡期为：自本协议签署日至本次交易完成日期间。交易完成日指：广电计量实际控制中安广源董事会，且董事变更登记于工商登记机关之日。

　　过渡期内，出让方承诺中安广源以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使其业务、经营或财务等发生重大不利变化的行为。

　　自评估基准日至本次交易完成日，受让方按本次交易完成后持股比例享有中安广源历年累积的未分配利润。

　　（八）同业竞争和竞业禁止

　　1、出让方不得以本人/本单位或近亲属及其他持有人的名义在目标公司及其下属公司外另行运营与目标公司相同、相近或有竞争关系的业务（合称“竞争业务”）。若出让方在本次交易完成日前存在未整合至目标公司的竞争业务的经营性资产，或在本次交易完成日后非以目标公司名义获得上述经营性资产，则出让方应在受让方书面通知后30日内无条件、无偿将上述资产转移至目标公司名下，相关转移成本（包括但不限于税费成本）由出让方承担；同时，出让方承担本协议项下的违约责任。

　　2、出让方不得直接或间接：①从事、投资、管理或参与经营任何竞争业务，在从事竞争业务的竞争者中任职；②就任何竞争业务提供咨询、协助、资助或提供其他服务；③通过任何手段或措施消减或取消目标公司及其下属公司的交易或合同；④实施任何其他与目标公司及其下属公司构成竞争的行为。否则，出让方必须：①赔偿目标公司的损失；②将相关竞争业务中取得权益、利润、收入、业务、股权及相关权益均转移至目标公司，相关转移成本（包括但不限于税费成本）均由出让方承担；同时，出让方承担本协议项下的违约责任。

　　（九）协议的生效条件

　　本协议在同时满足如下条件后方能生效：

　　1、本协议各方已经签署；

　　2、本次交易已经获得受让方必要批准决议（包括但不限于董事会决议、政府有关审批部门的批准等）；

　　3、本次交易已经获得出让方必要的批准决议，如出让方为自然人则已经获得共同共有人的书面同意。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）安评、环评、职评等评价咨询技术服务作为安全生产、生态环境与公共健康的重要组成部分，对保障安全生产和促进生态文明建设具有重要意义

　　当前我国正处在工业化、城镇化持续推进过程中，传统和新型生产经营方式并存，各类事故隐患和安全风险交织叠加，生产安全事故易发多发，直接危及生产安全和公共安全。职业病危害依然严重，涉及企业数量众多，职业病防护得不到有效保障；随着新技术、新材料的广泛应用，新的职业病危害因素不断出现，对职业病防治工作提出新挑战。生态环境与公共健康事关社会和谐稳定、国家长治久安和民族生存繁衍，把生态环境与公共健康风险控制在可接受水平，对于促进生态文明建设具有重要意义。

　　《安全生产“十三五”规划》、《国家环境保护“十三五”环境与健康工作规划》、《“十三五”卫生与健康规划》等政策法规的陆续出台，从顶层设计到具体措施都明确了安全生产、生态环境与公共健康的发展方向，政府的责任意识、企业的守法意识、公众的监督意识都在持续提升。建设项目安全评价、环境影响评价、职业卫生评价作为安全生产、生态环境与公共健康的重要组成部分，能切实增强安全防范治理能力，大力提升安全生产整体水平；加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展，全面推进生态文明建设。

　　（二）中安广源是少数同时拥有安评、环评、职评资质和能力的综合技术服务机构，具有领先的规模优势

　　中安广源拥有安全评价机构资质、职业卫生技术服务机构资质等评价咨询资质，是工贸行业安全生产标准化一级企业评审单位，是国内少数同时拥有建设项目安全评价、环境影响评价、职业卫生评价及相关咨询服务能力的综合技术服务机构。评价咨询业务现有市场格局较为分散，中安广源业务规模处于行业前列，并已于全国布局20多家分子公司，形成了基本覆盖全国的评价咨询服务体系和业务营销体系，具有领先的规模优势。

　　（三）有利于提升公司“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，培育形成新的优势业务板块和经济增长点

　　评价咨询业务具有高技术含量、高附加值特性，是国家政策支持鼓励的业务领域，市场空间广阔。EHS评价咨询业务是公司“十三五”发展规划大力培育的新业务板块，与公司现有的环保检测、安全检测、计量校准等业务具有战略协同性，能够相互促进相互带动，是公司“一站式”综合服务能力的强有力补充。通过控股中安广源，公司将高起点布局EHS评价咨询业务，快速获取EHS评价咨询业务相关资质及市场，快速形成市场影响力，巩固综合竞争优势，形成公司新的经济增长点。

　　七、本次交易存在的风险及应对措施

　　（一）公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险

　　中安广源作为独立第三方评价咨询机构进行经营活动，将技术和服务融入品牌，公信力、品牌和声誉是其生存和发展的根本，也是取得服务订单的重要原因。中安广源一旦发生公信力、品牌和声誉受损的事件，将严重影响客户的选择，进而影响其业务开展。

　　公司历来十分重视公信力、品牌和声誉的维护，建立了严格的内部质量控制管理体系，强化服务过程中的技术管理和质量管理。公司的质量控制管理体系将覆盖中安广源的技术服务活动，确保评价咨询作业的真实、客观、有效，确保报告的独立性和公正性。

　　（二）政策风险

　　评价咨询服务业是政策导向较强的行业，国家的发展政策影响着行业的发展速度。长期来看，国家将持续加大对安全和环保产业的支持力度，相关政策将逐步严格和完善。但短期来看，安全和环保政策的制定和推出牵涉范围较广，涉及利益主体众多，对国民经济发展影响较为复杂，相关政策及管理体制的发布时间、执行力度、侧重角度等均具有不确定性。因此，中安广源的经营存在一定的政策风险。

　　公司历来密切关注国家政策动态，定期讨论相关政策意见，主动积极应对可能发生的政策风险；公司将持续对中安广源提供政策导向支持。

　　（三）资质风险

　　中安广源目前拥有安全评价机构资质证书、职业卫生技术服务机构资质证书等多项与现有业务相关的资质证书，其主要业务受到应急管理部、生态环境部等多部委共同监管。若未来中安广源在固定资产、工作场所、专业技术人员和技术水平等方面不能持续符合相关经营资质认可条件，从而导致相关经营资质被降级或不能延续，将对其经营发展造成不利影响。

　　公司历来非常注重经营资质的维护，长期保持对相关经营资质的跟踪研究，能够根据相关资质认可条件变动情况及时调整自身要求；公司将持续对中安广源提供经营资质维护支持。

　　（四）业务规模迅速扩大导致的管理风险

　　目前中安广源在全国拥有20多家分子公司，形成了基本覆盖全国的评价咨询服务体系和业务营销体系。随着中安广源规模扩大，其分支机构增多，管理体系日趋复杂，运营难度增大，客观上对其在财务管理、人员管理、质量管控、市场开拓等方面提出了更高的要求。若中安广源的组织架构、管理制度、人员安排等未能随着其规模的扩大而及时调整完善，其管控能力和发展活力将受到制约，竞争力将被削弱，未来的经营发展将受到不利影响。

　　公司经过多年的行业管理实践，已经打造出一套适合自身实际情况的全国一体化管控模式，由此实现了对所有分子公司的集团化管控，形成一个强有力的集团整体。本次收购完成后，公司将控股中安广源，将其纳入公司的全国一体化管控体系，持续完善其全国服务和市场管控系统，提升内部运作效率，健全内控制度，对资金管理、销售合规等进行严格管控，并通过内部培养、人才引进等方式，为其规模扩张建立人才储备，以解决市场、技术及管理人才的需求。

　　八、会计处理

　　公司本次对中安广源的股权收购，为通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，在个别财务报表与合并财务报表进行相关会计处理情况如下：

　　在个别财务报表中，将以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

　　在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，将按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额将影响公司当期投资收益。

　　九、独立董事意见

　　1、公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的评估机构对中安广源的股东全部权益价值进行评估，评估机构与本次交易各方均无关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估机构分别采用资产基础法和收益法对中安广源的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果；收益法与中安广源及其所处行业特性相适应，收益法能够更加充分全面反映中安广源的整体价值，评估假设和评估结论合理。

　　3、中安广源的股东全部权益价值以评估机构的评估结果为基础，最终经交易各方协商一致确定，交易定价客观公正，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易的决策程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　5、本次交易有利于提升公司“一站式”服务能力，巩固综合竞争优势，培育形成新的优势业务板块和经济增长点，符合公司利益。

　　综上，我们同意公司收购中安广源34.95%股权的事项。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权转让协议；

　　4、中安广源检测评价技术服务股份有限公司2020年半年度财务报表；

　　5、中安广源检测评价技术服务股份有限公司二一九年度审计报告（信会师粤报字[2020]第11282号）；

　　6、广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（中联国际评字【2020】第VYGQC0494号）；

　　7、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年9月29日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2020-069

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于公司及子公司取得专利证书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司于近日取得由国家知识产权局颁发的四项专利证书，具体情况如下：

　　（一）定位设备的性能测试设备、测试方法及其装置

　　专 利 类 型：发明专利

　　发  明  人：王卓念、李文兴、张国茂、李建征、龙阳

　　专  利  号：ZL 2018 1 1577423.4

　　专利申请日：2018年12月20日

　　专 利 权 人：广州广电计量检测股份有限公司、广电计量检测（南宁）有限公司

　　授权公告日：2020年7月17日

　　授权公告号：CN 109343089 B

　　专利权期限：自申请日起算二十年

　　（二）带标物领用图形用户界面的手机

　　专 利 类 型：外观设计专利

　　设  计  人：潘洁玲

　　专  利  号：ZL 2019 3 0722178.0

　　专利申请日：2019年12月23日

　　专 利 权 人：广州九顶软件股份有限公司

　　授权公告日：2020年8月28日

　　授权公告号：CN 306019116 S

　　专利权期限：自申请日起算十年

　　（三）数据线屏蔽效能检测电路和方法

　　专 利 类 型：发明专利

　　发  明  人：王卓念、李建征、龙阳

　　专  利  号：ZL 2017 1 1215619.4

　　专利申请日：2017年11月28日

　　专 利 权 人：广州广电计量检测股份有限公司、广电计量检测（沈阳）有限公司

　　授权公告日：2020年8月28日

　　授权公告号：CN 107966618 B

　　专利权期限：自申请日起算二十年

　　（四）一种改进式交流直流转换电源

　　专 利 类 型：实用新型专利

　　发  明  人：王海星

　　专  利  号：ZL 2019 2 1640813.1

　　专利申请日：2019年9月27日

　　专 利 权 人：广州广电计量检测股份有限公司

　　授权公告日：2020年8月28日

　　授权公告号：CN 211377915 U

　　专利权期限：自申请日起算十年

　　上述专利证书的取得不会对公司及相关子公司生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权优势，不断丰富公司先进技术储备，进一步完善公司知识产权保护体系，从而提升公司的核心竞争力，是公司持续创新能力的具体体现。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年9月29日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2020-070

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票事项获得广州

　　无线电集团有限公司批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月27日收到控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）出具的《关于广州广电计量检测股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》，主要内容如下：

　　一、同意公司非公开发行A股股票预案，发行股票数量不超过75,000,000股（含本数），募集资金不超过150,000万元（含本数）。

　　二、按照中国证监会和交易所相关规定和要求，做好股票发行、信息披露等工作。

　　公司2020年度非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准后方可实施。公司将根据本次非公开发行股票进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年9月29日