成都市新筑路桥机械股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日以通讯表决形式召开了第七届董事会第二次会议，会议通知已于2020年9月23日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于奥威科技8%股权转让方案的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见2020年9月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于奥威科技8%股权转让方案的公告》（公告编号：2020-078）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次股东大会通知详见2020年9月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2020-079）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2020-078

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于奥威科技8%股权转让方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易存在实现与否的风险，本次交易的交易对象和最终交易价格尚不确定；

　　2、本公司将根据交易进展及时履行有关决策程序和信息披露义务，敬请投资者关注。

　　一、交易概述

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新筑股份”）拟通过产权交易机构以公开挂牌方式转让子公司上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）8%股权（以下简称“标的股权”），首次挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终价格以实际成交价格为准。

　　公司于2020年9月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于奥威科技8%股权转让方案的议案》。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，最终交易对方存在不确定性，可能构成关联交易。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对手方介绍

　　本次股权转让接受联合体受让，交易对方最终以在产权交易机构履行公开挂牌程序确定的交易对象为准。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的股权

　　本次交易标的为公司持有的奥威科技8%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　2020年9月22日，奥威科技股东无锡大生投资发展有限公司（以下简称“无锡大生”）出具《同意及放弃优先购买权声明》：同意新筑股份将其持有的奥威科技8%的股权通过产权交易机构以公开挂牌方式对外转让,并放弃对前述拟转让股权的优先购买权。

　　（二）奥威科技基本情况介绍

　　截至目前，奥威科技不是失信被执行人。

　　（三）股权结构

　　自公司2015年1月收购无锡大生持有的奥威科技51%股权以来，奥威科技股权结构未发生变更。截至目前，奥威科技股权结构具体如下：

　　（四）主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货等相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年7月31日为基准日进行审计并出具的《审计报告》（大信审字【2020】第14-00122号），奥威科技主要财务数据如下：

　　单位:人民币万元

　　*执行新收入准则的影响

　　（五）评估情况

　　根据具有从事证券、期货等相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟转让上海奥威科技开发有限公司部分股权所涉及的上海奥威科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2020）沪第1268号】，以2020年7月31日为基准日，银信资产评估有限公司采用收益法、资产基础法两种评估方法，最终采用收益法的评估结果91,463.00万元作为奥威科技股东全部权益价值。

　　1、收益法评估结论

　　在评估基准日2020年7月31日，奥威科技账面所有权权益为12,460.79万元，在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为91,463.00万元，较账面所有者权益评估增值79,002.21万元，增值率634.01%。

　　2、资产基础法评估结论

　　资产账面值39,281.34万元，评估值95,020.94万元，评估增值55,739.60万元，评估增值率141.90%；负债账面值26,820.55万元，评估值25,345.02万元，评估减值1,475.53万元，评估减值率5.50%；所有者权益账面值12,460.79万元，评估值69,675.92万元，评估增值57,215.13万元，评估增值率459.16%。

　　上述评估结果已履行国资评估备案程序。

　　（六）其他情况说明

　　1、本次交易完成后，奥威科技不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，奥威科技将成为公司的关联法人。

　　2、截至2020年9月22日，奥威科技对公司借款的本息合计为14,100.68万元。奥威科技于2020年9月22日出具《同意还款承诺书》：若股权转让交割完成,奥威科技同意并保证在股权转让交割完成当月的最后一个自然日之前清偿对新筑股份的全部借款本息（最终以双方确认结果为准）。

　　3、截至2020年9月22日，公司为奥威科技向有关金融机构融资提供的担保总额为8,000万元，担保余额5,876.51万元。

　　单位：万元

　　2020年9月22日，奥威科技及无锡大生出具《关于担保安排的承诺书》：（1）奥威科技同意并保证在股权转让交割完成前通过向银行还款或其他方式解除新筑股份的所有担保；（2）若奥威科技无法在股权转让交割完成前通过向银行还款或其他方式解除新筑股份的所有担保,则无锡大生承诺与新筑股份签订《反担保协议》，为新筑股份提供反担保。

　　4、截至本公告披露日，公司不存在为奥威科技提供财务资助、委托理财，奥威科技应付公司经营性往来款余额为零。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、定价依据及安排

　　标的股权首次挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终价格以实际成交价格为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。

　　标的股权从评估基准日到股权交割日期间产生损益由交易对方享有或承担。

　　五、涉及交易的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。

　　（二）本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　（三）本次交易完成后，与奥威科技及其子公司的各项交易，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

　　（四）公司董事会提请股东大会授权董事长办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于以不低于经国资备案的评估价值确定首次挂牌底价、签署相关协议及文件、履行相关挂牌程序等。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）支持奥威科技独立走向资本市场，充分发挥其产业价值

　　奥威科技专注于超级电容器产品的研发、生产、销售和服务，技术水平及产品质量均居行业领先地位。本次为奥威科技引入投资者是基于其长远发展考虑，支持奥威科技独立走向资本市场，充分发挥其产业价值。有利于其进一步完善治理结构、优化股权结构，增强业务经营独立性，拓宽融资渠道。

　　（二）聚焦主营业务发展，符合公司战略发展需要

　　公司2019年超级电容器业务收入占公司全部营业收入比重为6.64%，本次交易不会对公司未来业务发展造成重大不利影响，有利于公司集中优势资源聚焦主营业务发展，符合公司发展战略。

　　（三）对公司的影响

　　若本次交易完成后，公司不再将奥威科技纳入合并报表范围,将所持奥威科技剩余股权由成本法转为权益法核算。本次交易获得的损益目前尚无法确定，预计将对公司当期业绩将产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　（一）第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）中介机构出具的审计报告和评估报告；

　　（三）奥威科技出具的《同意还款承诺书》；

　　（四）奥威科技、无锡大生出具的《关于担保安排的承诺书》；

　　（五）无锡大生出具《同意及放弃优先购买权声明》。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2020-079

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 。

　　公司第七届董事会第二次会议已审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2020年10月15日(星期四)下午15:00。

　　2、网络投票的日期和时间为：2020年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30，和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020年10月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2020年10月9日。

　　（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2020年9月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）324会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于奥威科技8%股权转让方案的议案》

　　上述议案已经第七届董事会第二次会议审议通过（决议公告编号：2020-077），具体内容详见公司在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

　　三、议案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2020年10月13日  9:30-11:30， 13:00-15:00；

　　3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2020年10月13日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

　　4、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人：简杰；

　　2、联系电话（传真）：028-82550671；

　　3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

　　4、邮箱：vendition@xinzhu.com；

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362480

　　2.投票简称：“新筑投票”

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2020年10月15日上午9:15，结束时间为2020年10月15日下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登

　　录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”

　　对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委

　　托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位股票账号：

　　委托人/单位持股数：

　　委托人/单位持有股份的性质：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　签发日期：

　　附件三

　　股东参会登记表