(上接D58版)兴民智通（集团）股份有限公司 关于2020年度非公开发行A股股票股东权益变动的提示性公告

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-092

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　公司于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）拟现金认购公司本次非公开发行股份，本次非公开发行前青岛创疆拥有公司25.12%股份的表决权。按照本次非公开发行股票数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，青岛创疆直接持有公司226,171,120股，直接持股比例为28.04%，同时受托行使四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）持有的14.36%股份表决权（假设四川盛邦期间未发生减持或司法处置等权益变动情形）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，青岛创疆认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。

　　鉴于本次发行不会导致公司控股股东变更，有利于公司长远发展，且青岛创疆已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会提请股东大会批准青岛创疆免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　        公告编号：2020-097

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证监会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的相关情况及相应的整改措施公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）公司被证券监管部门采取监管措施及整改情况

　　1、2020年5月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）

　　《监管关注函》主要内容如下：

　　近日，你公司公告将2019年年度报告披露时间延期至2020年6月15日。对此，我局表示高度关注，根据日常监管情况，现提示你公司在2019年年度报告编制披露中做好以下事项：

　　一是准确披露募集资金的使用及变更情况，真实反映货币资金余额及是否存在受限情形。

　　二是充分识别关联方及关联交易，确保依规履行信息披露义务。

　　三是严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）进行商誉减值测试，合理确定相关资产组及资产组组合的可收回金额及关键参数，详细披露与英泰斯特商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的重要信息。

　　四是认真梳理公司所涉诉讼事项及银行账户冻结情形，确保依规履行信息披露义务，并充分考虑是否需要确认预计负债。

　　五是根据你公司披露的2019年主要经营业绩，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1082万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3534万元，你公司应严格按照会计准则的规定对报告期内非经常性损益项目进行恰当会计处理。

　　你公司在编制披露2019年年度报告中应高度重视上述事项的风险情况，积极配合会计师事务所做好审计工作，确保按期披露真实、准确、完整的年度报告。我局将对你公司2019年年度报告披露情况保持持续关注。

　　整改情况：公司收到该关注函后，高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

　　2、2020年6月，山东证监局对公司出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号）

　　近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在如下问题：

　　一、公司内幕信息知情人登记不完整

　　公司在2017年年度报告及以后的定期报告、业绩快报披露前曾向当地税务局、统计局提供财务数据，但公司内幕信息知情人登记表均未对涉及到的地方税务部门、统计部门人员进行登记。

　　二、募集资金管理不规范

　　截至2019年6月30日，公司募投项目“车联网研发及评测中心建设项目”累计投入金额0.44亿元，投资进度24.53%，项目建设进度大幅落后于公司披露达到预定可使用状态的日期（即2019年6月30日）；“智能车载终端生产建设项目”承诺投资总额3.42亿元，截至2019年6月30日该项目尚未投资，搁置时间超过一年，但公司未按照《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）6.3.5的要求“对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”。

　　三、账务处理不规范

　　（一）部分事项未进行账务处理：一是2018年至2019年6月，公司用闲置募集资金购买理财产品时只确认了投资收益，未对资金转出、转回进行账务处理。二是因受托支付需要，公司收到银行贷款后向大连正达车轮有限公司转款共计11.2亿元，上述款项均于当日转回公司账户，但公司未进行账务处理。三是公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称九五智驾）未对2017年向北京智驾出行科技有限公司的90万元借款及还款进行账务处理。

　　（二）部分事项账务处理不恰当

　　一是公司未及时将到期的975万元银行承兑汇票进行账务处理，导致2019年三季报应收票据、其他货币资金项目反映不准确。二是个别在建工程转固时缺少验收报告，转固日期、金额及改造费用的分摊依据不充分。三是九五智驾未在合同期限内合理分摊确认业务咨询费，而是在合同终止半年后一次性确认管理费用359.22万元，导致2017年年度报告、2018年年度报告管理费用、预付账款项目披露不准确。四是九五智驾2018年度开发GrowingBuds大数据分析软件与Y-CloudV2.0智驾车联网平台发生支出共计457.04万元，上述支出符合资本化条件，但公司全部予以费用化。

　　整改情况：公司严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，并已于2020年7月8日向山东证监局提交了《关于对山东证监局监管意见函的整改报告》。公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

　　3、2020年6月，山东证监局出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）

　　前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，2018年下半年，公司与王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。

　　公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。高赫男作为时任董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，切实提高信息披露质量。

　　整改情况：公司收到《警示函》后高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，进一步提高信息披露质量，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（二）公司被交易所采取监管措施及整改情况

　　1、2017年8月，深圳证券交易所出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司董事易舟的监管函》（中小板监管函[2017]第137号）

　　（1）《监管函》主要内容

　　公司于2017年8月5日披露2017年半年度报告，你作为公司董事，在公司2017年半年度报告披露前30日内，于 2017年8月3日买入公司股票155,601股，交易金额 147 万元。

　　你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第3.1.5条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司已就此事项对其进行警示，并重申了董事买卖公司股票的规定。同时，公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人加强证券法律法规的学习，督促相关人员严格遵守相关法律法规，严格规范买卖本公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

　　2、2020年9月，深圳证券交易所出具了《关于对四川盛邦创恒企业管理有限责任公司的监管函》（中小板监管函[2020]第126号）

　　（1）《监管函》主要内容

　　兴民智通2020年4月23日发布延期披露2019年年报的公告，将原预约公告日4月29日变更为6月15日。2020年5月6日，你公司作为兴民智通的控股股东，通过大宗交易方式减持兴民智通400万股，涉及金额2,000万元。你公司的上述行为属于敏感期买卖股票。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第1.4条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.19的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改情况

　　公司已就此事项对其进行警示，并重申了控股股东、实际控制人买卖公司股票的规定。同时，公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人加强证券法律法规的学习，督促相关人员严格遵守相关法律法规，严格规范买卖本公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

　　除上述情况外，公司及董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355           证券简称：兴民智通             公告编号：2020-086

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第五届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午以现场和通讯相结合的方式在公司办公楼七楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人宋耀忠先生主持。

　　本次会议通过举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　1、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；

　　详细内容请见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见公司于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨系青岛创疆法定代表人，出于审慎考虑回避表决本项议案。

　　4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、会议通过逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（三）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　（十）募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　6、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见于2020年9月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见登载于2020年9月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　公司《前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用鉴证报告》于2020年9月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》和《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见于同日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事王诗雨回避表决。

　　11、审议通过了《关于制定<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见登载于2020年9月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　           公告编号：2020-085

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于第五届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司拟认购公司本次非公开发行股份，认购金额不超过88,803.62万元（含88,803.62万元），构成关联交易。董事长魏翔先生系青岛创疆环保新能源科技有限公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此次魏翔先生将对涉及非公开的部分相关议案进行回避表决。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2020年9月23日以邮件、电话等方式发出，会议于2020年9月28日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事2人，参加通讯表决7人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长魏翔先生召集并主持。

　　本次会议以记名投票表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》；

　　自发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次交易事项。

　　具体内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的议案》；

　　因公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，董事会同意公司与宁波兴圣签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》。详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见公司同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事魏翔回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、会议逐项表决审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（三）定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2020年9月29日。本次发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票数量不超过186,171,120股（含186,171,120股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为特定对象，即青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）。青岛创疆以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，青岛创疆认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（七）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　（十）募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过88,803.62万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　六、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　七、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　公司《关于前次募集资金使用情况报告》和和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》于2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补即期回报措施承诺的公告》和《关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　十一、审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事魏翔回避表决。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：

　　1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；

　　2、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；

　　4、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记等相关事宜；

　　6、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

　　8、办理与本次发行有关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于制定<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　详细内容请见2020年9月29日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《兴民智通（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会。详细内容请见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-088

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于终止发行股份及可转换债券购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟向宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）发行股份及可转换债券购买其持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股票和可转换债券募集配套资金（以下合称“本次重组”），合格投资者的数量根据法律法规的要求确定，募集资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量与可转换债券按初始转股价转股数量合计不超过公司本次交易前总股本的20%。

　　本次交易前，公司已经持有英泰斯特51%的股份。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，鉴于本次交易标的资产的预估值及定价尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

　　在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

　　2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2019年12月23日披露了《兴民智通（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告（详见2019-130、131、132号公告）。

　　2020年1月22日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-002号公告）；2020年2月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-005号公告）；2020年3月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-008号公告）；2020年4月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-013号公告）；2020年5月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-031号公告）；2020年6月20日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-052号公告）；2020年7月21日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-066号公告）；2020年8月20日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-077号公告）；2020年9月19日，公司披露了《关于披露发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（详见2020-083号公告）。

　　2020年9月28日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次交易事项。

　　三、终止本次交易的原因

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。因今年全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就时间安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项。

　　四、终止本次交易事项的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年9月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2020年9月28日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。监事会认为：终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意终止本次交易事项。

　　（三）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为，鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，公司全体独立董事同意将《关于公司终止发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司与宁波兴圣签署<发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议>暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。

　　2、独立意见

　　独立董事认为，公司本次审议终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。

　　公司终止本次发行股份及可转换债券购买资产并配套募集资金暨关联交易，并与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）协商签署《发行股份及可转换债券购买资产协议的终止协议》，是根据资本市场变化及公司实际情况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。从保护上市公司与广大投资者利益考虑，符合法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，公司终止本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。

　　五、终止本次交易对公司的影响

　　鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司仅与宁波兴圣签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》，本次交易尚未提交股东大会审议，公司已签署的与本次交易相关协议约定的全部生效条件并未具备；公司终止筹划本次交易是经审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司现有生产经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于终止发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月29日