恺英网络股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002517      证券简称：恺英网络      公告编号：2020-129

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十七次会议的通知，会议于2020年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议如下议案：

　　一、审议通过《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》

　　鉴于黄燕、张敬希望与公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）就原公司控股子公司浙江九翎网络科技有限公司业绩补偿纠纷在法院主持下进行调解，经公司审慎考虑后，同意上海恺英与其达成调解。授权管理层在该方案没有实质性变更的前提下与相关方完成谈判、协商并签署相关文件。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络       公告编号：2020-130

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第二十次会议的通知，会议于2020年9月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》

　　鉴于黄燕、张敬希望与公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）就原公司控股子公司浙江九翎网络科技有限公司业绩补偿纠纷在法院主持下进行调解，经公司审慎考虑后，同意上海恺英与其达成调解。授权管理层在该方案没有实质性变更的前提下与相关方完成谈判、协商并签署相关文件。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2020年9月29日

　　证券代码：002517        证券简称：恺英网络       公告编号：2020-131

　　恺英网络股份有限公司

　　关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于上海恺英与黄燕、张敬就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况概述

　　2018年5月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）与浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）股东周瑜、黄燕、李思韵、张敬（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），以106,400万元人民币收购浙江九翎70%股权。详见公司于2018年5月30日披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-042）、《关于全资子公司收购浙江九翎网络科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018-043）等公告。

　　2018年6月22日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于全资子公司与浙江九翎网络科技有限公司股东签订股权转让协议之补充协议的议案》，同意各方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“原协议补充协议”），就履约内容进行进一步约定。详见公司于2018年6月23日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2018-051）、《关于签订<股权转让协议之补充协议>的公告》（公告编号：2018-052）等公告。

　　原协议约定，原股东应在2018年股权转让完成后的12个月期间届满前（即2019年6月27日前），投入不低于人民币5亿元的资金购买公司股份。但股权转让完成后12个月期间届满时，原股东仅投入人民币1.06亿元购买公司股票，尚有人民币3.94亿元未履行买入义务。为尽快解决争议，公司多次与原股东进行磋商，并拟定《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议补充协议二”），拟与原股东协商调整股票买入义务的履行计划，但除周瑜已签署原协议补充协议二并向上海恺英支付300万元补偿金之外，李思韵、张敬、黄燕均拒绝签署原协议补充协议二。详见公司于2020年4月2日披露的《关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）。

　　上海恺英就请求判令李思韵、张敬、黄燕履行原协议约定等事项向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼。2020年1月17日，公司收到杭州中院的案件受理通知书[（2020）浙01民初94号]，2020年8月28日，上海恺英收到杭州中院的《民事裁定书》，就上海恺英诉李思韵、黄燕、张敬股权转让纠纷一案中，上海恺英请求对被告黄燕价值人民币 10,000,000 元的财产采取保全措施的申请，法院裁定如下：冻结被告黄燕银行存款人民币 10,000,000 元或查封、扣押其他相应价值财产。详见公司于2020年8月29日披露的《关于股权转让方承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2020-109）。

　　为了妥善解决上海恺英与原股东的纠纷，维护公司及投资者利益，2020年4月，上海恺英与原股东磋商，拟签署《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”），约定原股权转让协议及相关协议终止履行：上海恺英将其持有的浙江九翎股权返还给原股东，原股东向上海恺英返还股权转让价款960,837,408元。但由于黄燕要求对《终止协议》约定的债权债务解决方案进行修改，并在2020年6月28日到公司索回了之前黄燕、张敬的《终止协议》签字页。因黄燕、张敬未在规定时限内归还《终止协议》签字页，公司于2020年7月6日召开第四届董事会第二十一次会议，审议取消将《终止协议》提交股东大会。详见公司于2020年4月2日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-031）、《关于签署浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-032）、2020年7月7日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-086）。

　　此后，鉴于浙江九翎在被上海恺英收购后发生多起重大仲裁诉讼案件，至今无法解决，并可能导致浙江九翎未来无法持续经营，公司努力采用了多种方式减少浙江九翎对公司的负面影响。但由于各种原因导致相关进展缓慢，因此，上海恺英分别于2020年8月10日和2020年8月12日向上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）提交了《民事起诉状》，要求原股东履行业绩补偿义务及相应的利息损失、本案的律师费、诉讼费和保全费等，上海恺英于2020年8月13日收到上海一中院分别于2020年8月11日和2020年8月13日作出的关于上海恺英诉周瑜、李思韵股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）沪01民初199号]和上海恺英诉黄燕、张敬股权转让纠纷的《案件受理通知书》[（2020）沪01民初206号]。详见公司于2020年8月15日披露的《关于子公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2020-097）。

　　2020年9月14日公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于上海恺英与周瑜、李思韵就浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的议案》。2020年9月17日，上海恺英收到上海一中院出具的《民事调解书》（2020）沪01民初199号，在上海一中院的主持调解下，上海恺英与周瑜、李思韵达成了调解。详见公司分别于2020年9月16日、2020年9月18日披露的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-117）、《第四届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2020-121）、《关于浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案及变更浙江九翎原股东相关承诺的公告》（公告编号：2020-119）、《关于子公司提起重大诉讼及浙江九翎业绩补偿纠纷案调解方案的进展公告》（公告编号：2020-124）。

　　二、达成和解方案具体情况

　　现黄燕、张敬表示希望就浙江九翎业绩补偿纠纷案与上海恺英达成调解，且周瑜同意对黄燕、张敬的相关债务承担共同还款责任，故各方（上海恺英、周瑜、黄燕、张敬）秉承友好协商的精神，就黄燕、张敬与上海恺英之间就浙江九翎业绩补偿纠纷案达成如下调解方案：

　　1、各方根据《终止协议》中所达成的共识，黄燕应向上海恺英赔偿的金额为人民币152,388,812.9元，张敬应向上海恺英赔偿的金额为人民币68,603,790.93元。

　　2、上海恺英在本案中共计支出律师费人民币160,000元、诉讼费暂计人民币652,995.84元，其中由黄燕承担人民币500,000元的法律费用。本次调解达成后30日内，黄燕应将该笔法律费用全额支付给上海恺英。

　　3、上述1、2条中黄燕赔偿金额及承担的上海恺英支出共计为人民币152,888,812.90元（以下简称“黄燕赔偿金额”），张敬应向上海恺英赔偿的金额为人民币68,603,790.93元（以下简称“张敬赔偿金额”）。在本条约定赔偿金额范围内（排除黄燕承担的法律费用），周瑜和张敬、黄燕承担共同还款责任。

　　4、浙江九翎2018年分红中黄燕所持股权对应分红款为人民币9,120,254.70元（完税后金额），用于抵偿黄燕赔偿金额。上海恺英所持股权对应分红款人民币133,521,259.54元中人民币32,698,612.76元用于抵偿张敬赔偿金额。

　　5、周瑜基于《关于<股权转让协议之补充协议（二）>的承诺》向上海恺英支付的补偿金人民币300万元（不计息）用于抵偿张敬赔偿金额。

　　6、周瑜前期为履行《终止协议》向上海恺英支付的人民币4,000万元中人民币32,905,178.17元用于抵偿张敬赔偿金额，人民币7,094,821.83元用于抵偿黄燕赔偿金额。

　　7、周瑜在（2020）沪01民初199号案达成调解之日起30个工作日内向上海恺英支付人民币2,000万元，用于抵偿黄燕赔偿金额。

　　8、周瑜在（2020）沪01民初199号案调解方案项下其名下以人民币106,239,358.31元买入的恺英网络股票30,889,078股（股票代码002517.SZ，以下简称“股票”）将以信托方式受限于上海恺英，受限费用由上海恺英承担。调解达成后，周瑜应接受上海恺英指示与国民信托有限公司签订信托合同设立信托计划，该信托计划下的受益权由上海恺英享有。在信托计划完成前，为保证股票账户处于公司监管下，周瑜应于调解达成当日与上海恺英签订受限协议，将包括其股票账户户名、密码、股票账户绑定的银行账户网银密钥等提供给公司。调解达成次日起180日内（以下简称“处置期间”），周瑜应处置完毕股票，处置所得款项用于抵偿黄燕赔偿金额。处置期间届满之日处置所得款项不得小于人民币106,239,358.31元，否则，周瑜应于当日补足差额。若处置所得款项有超过人民币106,239,358.31元的部分，则该部分优先用于抵偿剩余黄燕赔偿金额；若该部分不足以抵偿黄燕剩余赔偿全部金额的，则周瑜、黄燕应于处置期间届满之日起一年内共同将黄燕未赔偿的金额全部补足。

　　9、股票处置所得款项抵偿完黄燕赔偿金额后仍有剩余的，则剩余部分用于抵偿处置期限届满之日起第一年内周瑜应支付的赔偿金额，若仍有余则依次抵偿下一个年度的赔偿金额。

　　10、各方同意在第4、5、6条实现的前提下，上海恺英不再追究张敬股权转让协议及其补充协议项下业绩补偿的责任。因杭州中院（2020）浙01民初94号案的诉讼请求涉及张敬购买恺英网络股票的承诺，上海恺英若同意豁免张敬前述购买恺英网络股票的义务并撤回杭州中院（2020）浙01民初94号案涉及《上市公司监管指引第4号》规定的“豁免履行承诺义务”事项，故该案中对张敬撤诉须经上海恺英母公司股东大会审议通过后进行。

　　11、各方同意在第4、6、7、8条实现的前提下，上海恺英不再追究黄燕股权转让协议及其补充协议项下业绩补偿的责任。因杭州中院（2020）浙01民初94号案的诉讼请求涉及黄燕购买恺英网络股票的承诺，上海恺英若同意豁免黄燕前述购买恺英网络股票的义务并撤回杭州中院（2020）浙01民初94号案涉及《上市公司监管指引第4号》规定的“豁免履行承诺义务”事项，故该案中对黄燕撤诉须经上海恺英母公司股东大会审议通过后进行。

　　12、黄燕承诺，将其持有的浙江九翎股权全部质押给上海恺英，作为其履行调解方案项下义务之担保，质押期限至调解方案项下义务履行完毕为止。如需进行股权质押变更登记的，黄燕应无条件配合上海恺英尽快办理相关手续。

　　13、如任何一方未按照本调解方案约定履行付款义务的，则应按照应付未付金额的万分之五每日向上海恺英支付违约金，并且剩余欠款金额视为自动到期，上海恺英有权依据民事调解书直接申请法院强制执行所有剩余未付款项。

　　最终调解方案以在法院主持下达成的《调解书》为准。

　　三、风险提示

　　变更黄燕、张敬原先在转让浙江九翎股权时作出的相关承诺为经公司董事审议通过后的和解方案事宜尚需经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，具体实施仍存在不确定性。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年9月29日