江苏爱康科技股份有限公司 关于召开2020年第九次临时股东大会的通知

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-131

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议决定于2020年10月15日（星期四）召开公司2020年第九次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第九次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年9月29日召开的公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于提议召开2020年第九次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年10月15日（星期四）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年10月15日上午9:15至2020年10月15日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年10月9日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于对外提供担保的议案；

　　1.1、为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保的议案；

　　1.2、为南通爱康金属提供担保的议案。

　　上述提案已经公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且提案1.2涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述议案回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年10月13日、10月14日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年10月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月15日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年10月15日召开的2020年第九次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-130

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　2020年9月29日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保

　　公司全资孙公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）的参股公司赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）拟进一步拓展业务，计划于2020年9月30日至2021年12月31日期间，新增融资50亿元，赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）为上述融资提供连带责任保证担保。赣州光电拟在赣发租赁的持股比例19.4435%为上述担保提供反担保，反担保金额不超过97,217.5万元。

　　同时，赣发租赁的部分由赣发集团提供担保的存量融资，由公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）向赣发集团提供了反担保。由于爱康实业进入破产重整程序，赣发集团要求该部分反担保责任转至赣州光电，赣州光电拟为赣发集团上述担保提供反担保，反担保金额不超过135,633.87万元，具体如下：

　　单位：元

　　本次赣州光电拟为赣发集团新增担保额度232,851.37万元。

　　2、继续为南通爱康金属提供担保

　　公司参股公司南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通爱康金属”）申请在江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋农商行”）的5,000万元到期融资续贷业务，公司拟继续为主合同项下南通爱康金属负有的全部债务提供连带责任保证担保，担保额度为5,000万元。江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保且以持有南通爱康金属51%股权提供质押反担保，已签署股权质押反担保协议，尚未办理股权质押登记手续。

　　公司为南通爱康金属申请融资业务提供5,000万元担保，是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　公司监事官彦萍女士兼任被担保方南通爱康金属董事，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

　　上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）赣州发展投资控股集团有限责任公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好，不属于失信被执行人。

　　（二）南通爱康金属科技有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）赣发集团

　　截至目前，赣发集团为赣发租赁的担保协议已经部分签署完成，赣州光电为上述担保提供反担保协议尚未签署，股东大会审议通过后，赣州光电将签署上述担保的反担保协议，赣州光电最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

　　（二）南通爱康金属

　　公司拟为南通爱康金属继续提供担保额度5,000万元，公司拟为主合同项下南通爱康金属负有的全部债务提供连带责任保证担保。有关协议尚未签署。骏浩金属为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保且以持有南通爱康金属51%股权提供质押反担保，已签署股权质押反担保协议，尚未办理股权质押登记手续。

　　公司为南通爱康金属申请融资业务提供5,000万元担保，是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况：

　　2020年9月29日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　1、公司全资孙公司赣州光电为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保，本次赣州光电拟为赣发集团新增担保额度232,851.37万元；公司为南通爱康金属5,000万元的融资继续提供担保，骏浩金属为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保且以持有南通爱康金属51%股权提供质押反担保，已签署股权质押反担保协议，尚未办理股权质押登记手续。上述对外提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

　　2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控部门指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见：

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次对外提供担保事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司本次对外担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。涉及关联担保的议案，关联董事均应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于对外提供担保的议案》提交公司第四届董事会第二十七次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就公司对外提供担保事项发表如下独立意见：

　　我们对公司及全资子公司对外提供担保进行了审查，我们认为，公司全资孙公司赣州光电为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保，赣发租赁是赣州市唯一的一家也是江西省内规模最大的融资租赁公司，是江西省内第二家获得牌照的融资租赁公司。被担保方赣发集团主体评级AAA，是赣州市最主要的城市基础设施建设投融资主体，在赣州市城市基础设施建设领域处于绝对主导地位，担负着赣州市城市基础设施建设和运营的重要任务。担保合理且担保风险比较低。公司为南通爱康金属提供担保，骏浩金属为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保且以持有南通爱康金属51%股权提供质押反担保，已签署股权质押反担保协议，尚未办理股权质押登记手续，能一定程度上降低公司的担保风险。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为113.21亿元。实际发生的对外担保余额为人民币87.22亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币30.41亿元；对参股公司的担保余额为24.68亿元，其他对外担保余额为人民币32.13亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为212.37%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2020年度申请对外担保额度为136.99亿元。

　　公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额9100万元、对江阴科玛金属制品有限公司存在担保余额7,000万元，其中公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的4,100万元贷款已经逾期，被担保方经营也已经陷入停滞。

　　公司为爱康实业向金融机构的融资提供了4.5亿元担保，实际担保债权余额4.18亿元，由于爱康实业破产重整申请已获法院受理，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十四条人民法院受理破产申请时对债务人享有债权的债权人，依照本法规定的程序行使权利。第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。第七十五条在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。爱康实业未到期的债权视为到期，待执行重整方案偿还相关债务。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十七次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十七次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-129

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次临时会议于2020年9月29日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年9月25日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事席国平因公缺席，独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议对《关于对外提供担保的议案》逐项表决

　　1、为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保

　　公司全资孙公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）的参股公司赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）拟进一步拓展业务，计划于2020年9月30日至2021年12月31日期间，新增融资50亿元，赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）为上述融资提供连带责任保证担保。赣州光电拟在赣发租赁的持股比例19.4435%为上述担保提供反担保，反担保金额不超过97,217.5万元。

　　同时，赣发租赁的部分由赣发集团提供担保的存量融资，由公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）向赣发集团提供了反担保。由于爱康实业进入破产重整程序，赣发集团要求该部分反担保责任转至赣州光电，赣州光电拟为赣发集团上述担保提供反担保，反担保金额不超过135,633.87万元，具体如下：

　　单位：元

　　本次赣州光电拟为赣发集团新增担保额度232,851.37万元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。

　　2、继续为南通爱康金属提供担保

　　公司参股公司南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通爱康金属”）申请在江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋农商行”）的5,000万元到期融资续贷业务，公司拟继续为主合同项下南通爱康金属负有的全部债务提供连带责任保证担保，担保额度为5,000万元。江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保且以持有南通爱康金属51%股权提供质押反担保，已签署股权质押反担保协议，尚未办理股权质押登记手续。

　　公司为南通爱康金属申请融资业务提供5,000万元担保，是原担保合同到期后的续签，本次担保没有增加新的担保余额。

　　公司监事官彦萍女士兼任被担保方南通爱康金属董事，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。以上议案将提交股东大会逐项表决。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2020年第九次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年10月15日下午召开2020年第九次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第九次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十七次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十七次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日