中联重科股份有限公司 关于新增发行H股股票涉及关联交易事项 暨签订股份认购协议的公告

　　证券代码：000157       证券简称：中联重科       公告编号：2020-075号

　　证券代码：112805       证券简称：18中联01

　　证券代码：112927       证券简称：19中联01

　　证券代码：149054       证券简称：20中联01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》及《关于新增发行H股股票涉及关联交易的议案》。根据上述议案，长沙合盛科技投资有限公司（以下简称“长沙合盛”）将参与认购公司本次拟新增发行的境外上市外资股（H股）（以下简称“本次增发H股”）。长沙合盛将通过其设立的境外子公司或通过合格境内机构投资者、跨境总收益互换协议等符合有关法律法规规定的方式认购本次增发的H股股份。公司于2020年9月29日与长沙合盛签订了《有关中联重科股份有限公司的股份之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　长沙合盛与其一致行动人合计持有公司股份的比例超过5%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联人，其参与认购公司股份构成关联交易。独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议与本次发行涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中联重科股份有限公司章程》的规定，本次增发H股无需公司股东大会批准。

　　本次增发H股尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、长沙合盛科技投资有限公司

　　（二）长沙合盛主营业务为投资。经查询，长沙合盛不是失信被执行人。截至2019年12月31日，长沙合盛的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）关联关系说明

　　长沙合盛与其一致行动人合计持有公司股份的比例超过5%，构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联人，其参与认购公司股份构成关联交易。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次增发的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价依据

　　长沙合盛认购公司H股的价格为每股H股5.863港元。

　　上述认购价格较：（i）公司H股于认购协议签订之日在香港联交所所报收市价每股7.050港元折让约16.84%；（ii）公司H股于认购协议签订之日前最后连续五个交易日在香港联交所所报的平均收市价每股7.328港元折让约19.99%。

　　上述认购价格为公司与长沙合盛按公平基准磋商、并参考公司H股之现行市场价格及现时市场情况后达成。

　　五、历史关联交易情况

　　除本公告所披露的内容外，2020年初至今，公司与长沙合盛不存在其他关联交易。

　　六、《股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人、公司：中联重科股份有限公司

　　认购人：长沙合盛

　　签订时间：2020年9月29日

　　（二）认购价款、认购数量、认购价格

　　认购人同意（或促使其提名人）以11.36亿港元的交易对价认购公司本次增发的193,757,462股H股。

　　认购人（或促使其提名人）认购公司H股的价格为每股H股5.863港元。

　　（三）认购价款的支付时间、支付方式与新股登记安排

　　认购人同意于成交日（指最后一项先决条件得以达成或由相关方根据《股份认购协议》第3.5条放弃之日后第二个营业日（或各方书面约定的其他日期））向公司以现金支付认购价款。

　　成交时，公司应向认购人（或其提名人）发行认购股份，并立即促使将认购人（或其提名人）登记为认购股份的登记持有人。

　　（四）限售期

　　认购人自认购股份在香港联交所挂牌之日起六个月内，不会转让其于任何认购股份的实益权益。

　　（五）协议的生效

　　《股份认购协议》经双方适当签署即生效。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　公司本次增发H股募集资金净额将用于营运资金及其他一般企业用途，例如海外市场拓展、海外基地建设以及核心零部件进口采购等用途。当前中国工程机械行业持续高景气，工程机械市场规模持续攀升，同时国际化成为国内工程机械龙头企业的重要发展方向，公司本次增发H股符合行业现状与公司实际需要，有利于加快公司国际化发展步伐，打造产业生态体系，推动公司可持续经营发展。

　　八、关联交易审议程序

　　2020年9月29日，公司第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》及《关于新增发行H股股票涉及关联交易的议案》。关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　公司事前就本次增发H股方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　上述关联交易尚需取得中国证监会、香港联交所核准。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会2020年度第五次临时会议决议；

　　2、《有关中联重科股份有限公司的股份之认购协议》；

　　3、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议关联交易事项的事先认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月三十日

　　证券代码：000157       证券简称：中联重科       公告编号：2020-071号

　　证券代码：112805       证券简称：18中联01

　　证券代码：112927       证券简称：19中联01

　　证券代码：149054       证券简称：20中联01

　　中联重科股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票原方案已经公司第六届董事会2020年度第三次临时会议、2020年度第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司于2020年9月29日召开第六届董事会2020年度第五次临时会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对公司2020年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及的主要内容说明如下：

　　本事项已经公司第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过，将提交公司股东大会审议。本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年九月三十日

　　证券代码：000157       证券简称：中联重科       公告编号：2020-070号

　　证券代码：112805       证券简称：18中联01

　　证券代码：112927       证券简称：19中联01

　　证券代码：149054       证券简称：20中联01

　　中联重科股份有限公司关于

　　调整本次非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票原方案已经公司第六届董事会2020年度第三次临时会议、2020年度第二次临时股东大会审议通过。公司于2020年9月29日召开第六届董事会2020年度第五次临时会议，审议通过了公司调整非公开发行股票方案相关事项。本次非公开发行股票方案进行的修订事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　鉴于目前资本市场政策环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，根据公司第六届董事会2020年度第五次临时会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

　　1、发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次发行的对象为马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）和宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）。所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　调整后：

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　2、定价基准日、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年7月6日）。

　　本次发行价格为人民币5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

　　3、发行数量

　　调整前：

　　怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份的认购金额分别为人民币310,000.00万元、190,000.00万元、100,000.00万元和60,000.00万元。按前述发行价格5.28元/股计算，本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。各发行对象的具体认购情况如下：

　　单位：元、股

　　如发行人根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减（包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减）而相应调减发行规模的，则任一发行对象最终的认购金额应相应调减（调减后的认购金额=调减前认购金额×调减后的发行规模/调减前的发行规模66.00亿元人民币）。本次非公开发行的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的A股股票数量不超过1,060,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过人民币560,000万元（含本数），最终非公开发行的A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行的A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：

　　QA1=QA0*(1+EA)

　　其中，QA1为调整后的本次非公开发行的发行数量上限，QA0为调整前本次非公开发行的发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

　　若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　4、限售期

　　调整前：

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象认购的A股股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行的A股股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　5、募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币660,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币560,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年九月三十日

　　证券代码：000157       证券简称：中联重科       公告编号：2020-072号

　　证券代码：112805       证券简称：18中联01

　　证券代码：112927       证券简称：19中联01

　　证券代码：149054       证券简称：20中联01

　　中联重科股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案涉及

　　关联交易事项暨签订《战略合作协议》与

　　《非公开发行股份认购协议》之终止协议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月5日召开第六届董事会2020年度第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。公司于2020年7月4日与各发行对象分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”）以及《战略合作协议》（以下合称“《战略合作协议》”）。上述认购对象中，海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员，其参与本次发行涉及关联交易。

　　上述认购本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项已经公司2020年7月5日召开的第六届董事会2020年度第三次临时会议以及2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2020年7月6日在巨潮资讯网发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-044）。

　　公司于2020年9月29日召开第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》以及《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案，公司决定调整本次非公开发行的相关方案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行价格及定价原则、发行数量及募集资金数量及用途等进行调整（以下简称“本次方案调整”）。经协商一致，公司已与包括海南诚一盛在内的特定对象分别签订了《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》（以下合称“《终止协议》”），其中与海南诚一盛签署《终止协议》涉及关联交易。

　　独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会在审议本次方案调整涉及的关联交易的议案时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中联重科股份有限公司章程》的规定，上述关联交易事项无需公司股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、海南诚一盛

　　（二）海南诚一盛系为参与本次发行设立的主体，成立于2020年5月，未实际开展业务，无2019年度相关财务数据。经查询，海南诚一盛不是失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员。

　　三、历史关联交易情况

　　除本公告披露的情况外，公司未与海南诚一盛发生过关联交易。

　　四、《终止协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人：中联重科股份有限公司

　　认购人：怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓

　　签订时间：2020年9月29日

　　（二）主要内容

　　1.《股份认购协议》和《战略合作协议》应自《终止协议》生效之日起（以下简称“终止日”）起终止，并自终止日起不再具有任何效力。

　　2.发行人和认购人在此不可撤销且无条件地确认，自终止日起，（1）任何一方不再根据《股份认购协议》和《战略合作协议》对另一方享有任何权利；（2）任何一方不再根据《股份认购协议》和《战略合作协议》对另一方承担任何义务或责任；以及（3）免除任何一方对另一方拥有或可能拥有的与《股份认购协议》和《战略合作协议》有关或者因《股份认购协议》和《战略合作协议》而产生的任何种类或性质的索赔或要求。

　　3.《终止协议》自发行人和认购人签署之日起成立并生效。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　鉴于目前资本市场政策环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经各方协商一致，公司于2020年9月29日与海南诚一盛签订了《终止协议》，海南诚一盛作为关联法人将不再作为董事会确定的发行对象参与公司非公开发行股票认购，该事项不影响公司非公开发行A股股票的各项工作进展状况，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、关联交易审议程序

　　2020年9月29日，公司第六届董事会2020年度第五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》以及《关于调整非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》等相关议案。就涉及关联交易的相关议案，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　公司事前就本次方案调整涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　本次董事会审议和披露本次方案调整涉及的关联交易事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会2020年度第五次临时会议决议；

　　2、公司与各发行对象分别签署的《<战略合作协议>与<非公开发行股份认购协议>之终止协议》；

　　3、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议关联交易事项的事先认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会2020年度第五次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年九月三十日