岭南生态文旅股份有限公司关于子公司增资扩股进展暨完成工商变更登记的公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2020-125

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于子公司增资扩股的议案》，子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务集团”）拟以增资扩股方式引入东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莞企二号基金”），莞企二号基金以20,000万元增资岭南水务集团，其中1,766.94万元计入岭南水务集团注册资本，18,233.06 万元计入岭南水务集团资本公积。

　　近日，岭南水务集团完成了工商变更登记及章程备案手续，并取得了北京市丰台区市场监督管理局换发的《营业执照》。换发后的《营业执照》登记的相关信息如下：

　　统一社会信用代码：91110106102192357L

　　名称：岭南水务集团有限公司

　　注册资本：11766.94万元

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1995年06月29日

　　法定代表人：闫冠宇

　　营业期限：1998年03月04日至长期

　　经营范围：水污染治理；施工总承包；专业承包；工程管理服务；技术咨询；技术服务；销售建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2020-126

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保事项基本情况

　　为促进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）子公司岭南水务集团有限公司（下称“岭南水务集团”）的业务发展，公司拟为岭南水务集团向南京银行股份有限公司北京分行申请5,000万元的流动资金借款额度提供连带责任保证担保，授信额度有效期为12个月。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次担保不构成关联交易。

　　2、担保额度的审批情况

　　公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第十四次会议及2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度担保额度预计的议案》，其中同意为岭南水务集团提供的担保预计额度为182,000万元（已签约担保额度为96,000万元）；本次担保前公司为岭南水务集团签约的担保额度为126,000万元，为岭南水务集团提供5,000万元担保后担保余额为131,000万元，公司为岭南水务集团提供的可用担保预计额度为81,000万元。此次担保事项在预计额度范围内，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：岭南水务集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110106102192357L

　　注册住所：北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室

　　法定代表人：闫冠宇

　　注册资本：11,766.94万元人民币

　　成立日期：1995年06月29日

　　经营范围：水污染治理；施工总承包；专业承包；工程管理服务；技术咨询；技术服务；销售建筑材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东结构：

　　财务数据：截至2019年12月31日，岭南水务集团的资产总额260,474.51万元，负债总额221,714.86万元，净资产38,759.65万元，2019 年度实现营业收入149,270.53 万元，净利润10,290.61万元。截至2020年6月30日，岭南水务集团的资产总额286,821.17万元，负债总额246,250.93万元，净资产40,570.24万元，营业收入49,130.62万元，净利润1,810.59万元。

　　与本公司关系：岭南水务为公司控股子公司，公司与之不存在其他关联关系。

　　经查询，岭南水务集团不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：岭南水务集团有限公司

　　债权人：南京银行股份有限公司北京分行

　　担保金额：5,000万元

　　担保方式：连带责任保证担保

　　期限：12个月

　　东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）、北京新水投资管理有限公司系岭南水务集团财务投资人，不参与岭南水务集团运营决策，因此东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）、北京新水投资管理有限公司未提供反担保。

　　四、董事会意见

　　为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2020年度担保金额不超过55亿元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。

　　董事会认为，担保事项是为促进子公司岭南水务集团的业务发展需要而安排，被担保对象为公司控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度为5,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.02%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币981,925万元；实际负有担保义务的额度为600,647万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的123.06%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为18,424.05万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的3.77%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年九月三十日