怀集登云汽配股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知已于2020年10月3日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，本次会议于2020年10月9日以现场会议结合通讯表决的方式在公司研发大楼二楼会议室召开。

　　本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　与会董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

　　鉴于公司2020年半年度资本公积金转增股本方案已于2020年9月25日实施完成，公司总股本由9,200万股增至13,800万股，公司拟相应增加注册资本至13,800万元。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2020 年）》《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理修订后《公司章程》的市场监督备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　修订后的《公司章程》及《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《公司章程》修订及公司实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《董事会议事规则》及《<董事会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《公司章程》修订及公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》及《<股东大会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资并提供担保的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资（银行的融资产品包括但不限于新增或续贷的流动资金贷款、签发的银行承兑汇票、开立的保函或信用证、贸易融资组合等），期限为一年，自2020年10月1日起生效。融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产等资产作为担保。在上述融资额度范围内，登月气门将根据生产经营实际需要和资金使用情况，逐笔申请贷款并进行担保。以上融资额度不等于登月气门的实际融资金额，实际融资金额以登月气门与银行实际发生的融资金额为准。

　　同意登月气门授权其董事长张福如先生代表登月气门签署上述融资额度范围内的各项法律文件（包括但不限于借款、融资、抵押等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了 《关于公司全资子公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资并提供担保的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资，融资期限不超过一年，自融资实际发生之日起计算。融资期内，登月气门以其名下设备、不动产等资产为本次融资提供抵押担保。

　　同意登月气门授权其董事长张福如先生代表登月气门签署上述融资额度范围内的各项法律文件（包括但不限于借款、融资、抵押等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　七、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了 《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为本次融资提供连带责任担保。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二年十月十日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2020-042

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知已于2020年10月3日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2020年10月9日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　　一、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　根据《公司章程》修订及公司实际情况，对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订。

　　修订后的《监事会议事规则》及《<监事会议事规则>修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　二、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》

　　为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司登月气门在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资。融资期内，登月气门以其名下资产作为抵押担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为本次融资提供连带责任担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意该事项。

　　内容详见同日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　　二○二年十月十日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2020-043

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于公司关联方为公司全资子公司融资

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资。融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产、设备等资产作为担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为本次融资提供连带责任担保。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　3、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方一：

　　姓名：张弢

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：442824194302******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******

　　张弢为公司股东，持有公司股份10,024,480股，占公司总股本的7.26%。同时张弢还担任登月气门董事职务。

　　2、关联方二：

　　姓名：欧洪先

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：441224196511******

　　住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******

　　欧洪先为公司股东，持有公司股份5,366,057股，占公司总股本的3.89%。

　　同时欧洪先还担任登月气门董事职务。

　　张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、李区、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份24,727,426股，占公司总股本的17.92%。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　为满足业务发展的资金需求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资提供连带责任担保。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　该担保系应银行要求，体现了公司股东张弢、欧洪先对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，2020年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：

　　1、张弢向登月气门提供借款不超过1亿元，该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。截至本公告披露日，张弢向登月气门提供借款3,000万元；

　　2、登月气门向中国银行股份有限公司肇庆分行申请贷款2,000万元，张弢、欧洪先提供连带责任担保，该事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、登月气门向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资不超过10,500万元，张弢、欧洪先提供连带责任担保，该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。截至本公告披露日，融资余额为5,850万元。

　　2020年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关联交易事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资，融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产、设备等资产作为担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为上述融资提供连带责任担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避该议案的表决。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资，融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产、设备等资产作为担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为上述融资提供连带责任担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。我们同意该事项。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二年十月十日

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2020-044

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

　　公司于2020年10月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年10月26日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：2020年10月26日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年10月26日9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月26日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年10月20日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）2020年10月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登云汽配股份有限公司研发大楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增加公司注册资本的议案》；

　　2、《关于修订<公司章程>的议案》；

　　3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　上述议案已经分别经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　　上述议案1、议案2为特别决议事项，须经出席会议所有股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案1、议案2对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

　　（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2020年10月23日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2020年第二次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2020年10月23日（星期五）上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　　3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部

　　联系人：张福如、胡磊

　　联系电话：0758-5525368

　　联系传真：0758-5865855

　　邮政编码：526400

　　现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《怀集登云汽配股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　七、相关附件

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二年十月十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

　　2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月26日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30 和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月26日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　1、委托人姓名或名称：

　　委托人持股数量：

　　2、受托人姓名：

　　身份证号码：

　　3、授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：

　　4、委托人签名（或盖章）：

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。