天马轴承集团股份有限公司 关于子公司诉讼事项的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2020-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）因与刘二强、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司之间的合同纠纷，天融鼎坤作为原告向武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）递交了《民事起诉状》。天融鼎坤于近日收到武汉中院通知，该案件已于2020年10月9日立案受理，案号为（2020）鄂01民初738号。该事项具体情况如下：

　　一、《起诉状》的具体内容

　　原告：天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）

　　被告一：刘二强

　　被告二：重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司

　　诉讼请求：

　　1、判令被告一向原告支付股份回购款人民币18,043.0294万元（股份回购款为原告支付的投资款1.28亿元及分别以投资款1.1亿元、1800万元为基数、按年利率10%计算自原告支付投资款之日起至原告收回全部股份回购价款之日止的款项之和，暂计至2020年7月31日为18,043.0294万元）；

　　2、判令被告一自宽限期届满之日（收到起诉状之日起三十个工作日为宽限期）起，就逾期支付部分，按千分之一每日向原告支付逾期股份回购款的违约金；

　　3、判令被告二对被告一的回购款支付义务承担连带清偿责任；

　　4、原告因实现债权而支出的诉讼费、保全费、律师费、财产保全保险费等费用由两被告共同承担。

　　事实与理由：

　　2016年12月，原告与被告一、被告二签署《天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）与刘二强关于重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）、《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《对赌回购协议》”），原告以现金11,000万元认缴被告二新增的1,571.4286万股股份，对应注册资本为1,571.4286万元，每股认购价格为7元。

　　《增资扩股协议》、《对赌回购协议》签署后，原告与被告一、被告二签署《天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）与刘二强关于重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议》”）、《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司增资扩股协议之补充协议之补充协议一》（以下简称“《对赌回购协议之补充协议》”）。《增资扩股协议之补充协议》、《对赌回购协议之补充协议》分别对《增资扩股协议》、《对赌回购协议》中的增资款金额进行了修改，原告新增1,800万元增资款认缴被告二257.1428万股股份，新增后，原告合计以人民币12,800万元认缴被告二1,828.5714万元。

　　2016年12月16日、2017年3月13日，原告分别向被告二支付增资款11,000万元、1,800万元，合计12,800万元。

　　《对赌回购协议》约定，在被告二合并财务报表的净利润无法达到约定标准的情形下，原告有权要求被告一回购原告持有的被告二的全部股份。其中，该协议第2.1条约定：“甲方（被告一，下同）与投资人（原告，下同）同意，共同为公司（被告二，下同）及其关联企业设定的各年度经营业绩目标为：（1）2016年合并财务报表的净利润合计不低于人民币7,500万元；（2）2017年合并财务报表的净利润合计不低于人民币13,000万元；（3）2018年合并财务报表的净利润合计不低于18,000万元。”第4.1条约定：“公司接受本轮投资后，当出现下列事项时，投资人有权以书面通知的形式要求甲方按本款所约定的价格分别回购其因本次增资所持有的公司全部或部分股权，该书面通知一经发出即告生效，但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格，则投资人有权决定将该等股权转让给第三方。（1）至2020年12月31日前未能实现上市或被上市公司收购，或（2）公司或控股股东未能依约完整、真实向投资人进行信息披露，或（3）公司未实现本协议第2.1款的业绩承诺，或（4）甲方或控股股东未实现本协议第3.1款的承诺。上述股权回购价格按以下计算方式确定：（1）向甲方作出的书面通知所要求的股权回购对价：投资人所投资资金人民币11,000万元以及按年均回报率10%计算的投资收益之和，再减去投资人从公司累计实际获得的投资收益（该投资收益包括投资人从公司获得的税后利润分配或股利分红）。投资收益的计算期间为：自投资人实际出资之日起，至投资人发出“股权回购”书面通知之日止。股权回购价款=本次投资金额*(1+10%)^n-div（n：本次增资扩股款到账日至乙方/投资人收到全部股权转让款之日对应的实际年份数，剩余天数不足一年的按零散天数除以360天计算；div：投资人从公司获得的累计分红）。（2）回购日公司账面净资产×投资人所持公司股权比例。当两者不一致时，以其中价格较高者为收购价格。”第4.2条约定：“……公司对实际控制人/控股股东于本协议项下向投资人支付股权回购价款的义务承担连带保证责任。”

　　根据《重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司2017年度、2018年1-9月财务报表审计报告（天衡审字（2019）00360号）》，被告二2017年度的合并财务报表的净利润为77,504,659.38元，未达到《对赌回购协议》约定的利润标准，触发回购义务。

　　原告认为，《增资扩股协议》、《对赌回购协议》、《增资扩股协议之补充协议》、《对赌回购协议之补充协议》均系原被告的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原被告均应依约履行己方义务。据此，原告为维护自身合法权益，依据前述协议之约定及《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》等相关法律法规的规定，要求被告一回购原告因上述增资而持有的被告二的全部股份，并由被告二对股份回购价款的支付义务承担连带清偿责任。

　　二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，亦不存在尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。

　　三、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　目前本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生的影响尚不能确定。公司将持续关注本案相关进展，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：002210              证券简称：*ST飞马              公告编号：2020-090

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　关于重整进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于前期披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-084）、《关于法院裁定受理控股股东、子公司重整的提示性公告》（公告编号：2020-085）、《关于法院指定重整管理人的公告》（公告编号：2020-087），深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）分别裁定受理了对本公司、子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）、控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）的重整申请，并指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任本公司、骏马环保、飞马投资重整管理人。本公司、骏马环保、飞马投资进入重整程序后，积极配合管理人履行职责，全力推进重整各项工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现就本公司、骏马环保、飞马投资的重整进展相关情况公告如下：

　　一、重整进展情况

　　（一）公司重整进展情况

　　1、深圳中院确定公司债权申报截止日期为2020年11月5日，公司第一次债权人会议定于2020年11月12日9时30分以网络债权人会议的形式召开。管理人已于2020年9月27日在“全国企业破产重整案件信息网”(http://pccz.court.gov.cn)披露了深圳中院《公告》，敬请债权人关注。

　　2、管理人按照《中华人民共和国企业破产法》的规定已对公司财产权利凭证、印章、证照等进行了接管。

　　3、公司已向深圳中院提交了在重整期间继续营业并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的申请。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，管理人陆续向有关法院发出关于中止审理、执行程序的申请。

　　目前，管理人、公司以及有关方正密切沟通协商，积极推进公司重整进程，争取尽快确定重整计划草案。

　　（二）公司控股股东、子公司重整进展情况

　　1、管理人已于2020年9月27日在“全国企业破产重整案件信息网”(http://pccz.court.gov.cn)披露了深圳中院《公告》，公告飞马投资、骏马环保债权申报、债权人会议等相关事项，敬请债权人关注。

　　2、管理人按照《中华人民共和国企业破产法》的规定已对飞马投资、骏马环保的财产权利凭证、印章和证照等进行了接管。

　　3、飞马投资、骏马环保已向深圳中院提交了在重整期间继续营业并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的申请。

　　公司将密切关注飞马投资、骏马环保后续重整进展情况，并敦促有关方严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司2020年年度报告披露之日（公司注：即2021年4月30日前披露2020年年度报告之日）起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道；如果不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、飞马投资为本公司控股股东，飞马投资重整将可能对公司股权结构等产生影响。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　5、根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，飞马投资、骏马环保进入重整程序后存在因重整失败而被宣告破产的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　本公司、骏马环保、飞马投资将依法积极配合法院及管理人开展重整相关工作，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司同时提醒广大投资者：公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

　　二二年十月九日

　　证券代码：002210         证券简称：*ST飞马         公告编号：2020-091

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“飞马国际”）于2018年11月13日披露了《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）、2018年12月18日披露了《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）、2019年1月12日披露了《关于子公司涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2019-001）、2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）、2019年5月18日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）、2019年6月15日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-066）、2019年6月28日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-073）、2019年7月6日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-079）、2019年7月25日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-082）、2019年8月7日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085）、2019年8月14日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）、2019年8月24日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-091）、2019年9月28日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-099）、2019年10月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-103）、2019年11月12日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）、2019年11月29日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-113）、2019年12月14日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-114）、2019年12月31日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-118）、2020年3月28日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-010）、2020年5月23日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-032）、2020年6月5日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-039）、2020年8月1日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）、2020年8月29日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-077）以及2020年9月16日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-083）。日前，经查询中国裁判文书网等公开信息渠道以及相关法律文书等资料，现就公司前期披露的以及截至目前所了解到的公司涉及诉讼/仲裁事项及进展情况披露如下：

　　一、公司涉及的诉讼/仲裁事项及进展情况

　　1、公司前期已披露诉讼/仲裁事项的进展情况

　　2、公司新增涉及诉讼/仲裁事项情况

　　截至本公告日，除上述及前期已披露的诉讼/仲裁事项外，公司尚未获悉其他应予以披露而尚未披露的重大诉讼或仲裁事项。

　　二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，除上述及前期已披露的诉讼/仲裁事项外，公司尚未获悉其他应予以披露而尚未披露的重大诉讼或仲裁事项。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　截至目前，公司部分诉讼/仲裁案件收到了法院或仲裁机构送达的判决书等法律文书，公司将依据《企业会计准则》的相关规定进行相应的会计处理，其他诉讼/仲裁事项尚处于未开庭审理、判决或处于上诉阶段，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响情况。如相关案件的最终判决及执行结果对公司不利，将可能对公司的生产经营及业务开展造成一定不利影响。公司对上述案件密切关注和高度重视，正积极与有关方进行沟通、协商，并聘请律师团队协助进行应对，争取尽快解决相关问题。后续，公司将根据上述案件和相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注、理性投资，注意风险。

　　四、备查文件

　　1、执行通知书、民事判决书等法律文书；

　　2、其他相关文件。

　　特此公告

　　深圳市飞马国际供应链股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月九日