江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2020-066

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议通知和会议材料于2020年9月29日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年10月9日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　　公司独立董事潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生自2014年10月26日起担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生任职即将到期，任职到期后不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。为保证董事会正常运作，董事会提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，其中冯巧根先生为会计专业人士。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于独立董事任职到期及提名独立董事候选人的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

　　会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份       公告编号：2020-068

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月26日  14点00分

　　召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月26日

　　至2020年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年10月9日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告于2020年10月10日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（4）以上文件报送以 2020年10月23日下午 17:00 时以前收到为准。

　　2、登记时间：2020年10月23日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

　　3、 登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、 联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

　　3、联系人：陈学谦、夏子衿

　　4、联系电话：0519-85122303

　　5、联系传真：0519-85173950-2303

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月26日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会独立董事改选，应选独立董事3名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案1.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权。

　　该投资者可以以300票为限，对议案1.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把300票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份         公告编号：2020-069

　　债券代码：113509        债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509        转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股情况：截至2020年9月30日，累计已有人民币316,581,000元新泉转债已转换为公司股票，累计转股数为22,255,876股，占新泉转债转股前公司已发行股份总额的9.7732%。

　　● 未转股可转债情况：截至2020年9月30日，尚未转股的新泉转债金额为人民币133,419,000元，占新泉转债发行总量的比例为29.6487%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日公开发行了450万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额45,000万元。

　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司4.5亿元可转换公司债券于2018年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。

　　（三）根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“募集说明书”）的约定，公司该次发行的“新泉转债”自2018年12月10日起可转换为本公司股份。初始转股价格为25.34元/股，最新转股价格为14.22元/股。

　　1、公司于2018年9月5日向下修正“新泉转债”转股价格，新泉转债的转股价格由25.34元/股调整为19.40元/股。

　　2、因 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成，公司于2018年12月13日调整“新泉转债”转股价格，新泉转债的转股价格由19.40元/股调整为19.38元/股。

　　3、公司于2019年4月12日实施2018年年度利润分配方案，“新泉转债”转股价格由19.38元/股调整为18.89元/股。

　　4、公司于2020年5月19日实施2019年年度利润分配方案，“新泉转债”转股价格由18.89元/股调整为14.22元/股。

　　二、可转债本次转股情况

　　（一）自 2020年7月1日至2020年9月30日期间，累计已有人民币98,129,000元新泉转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为6,900,211股，占新泉转债转股前公司已发行股份总额的3.0301%。截至2020年9月30日，累计已有人民币316,581,000元新泉转债已转换为公司股票，累计转股数为22,255,876股，占新泉转债转股前公司已发行股份总额的9.7732%。

　　（二）截至2020年9月30日，尚未转股的新泉转债金额为人民币133,419,000元，占新泉转债发行总量的比例为29.6487%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：投资管理部

　　咨询电话：0519-85122303

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份       公告编号：2020-067

　　债券代码：113509          债券简称：新泉转债

　　转股代码：191509          转股简称：新泉转股

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于独立董事任职到期及提名

　　独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、独立董事任职到期情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生自2014年10月26日起担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生任职即将到期，任职到期后不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。

　　潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，在完善公司治理、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会谨向潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　鉴于潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生任职到期离任将导致董事会中独立董事比例低于三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，潘立生先生、李旗号先生和顾其荣先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

　　二、提名独立董事候选人情况

　　为保证公司董事会正常运作，公司于2020年10月9日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，其中冯巧根先生为会计专业人士。

　　候选人冯巧根先生和张光杰先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，候选人闫建来先生尚未取得独立董事资格证书，闫建来先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　三位候选人均未持有公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形。三位独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　附件：独立董事候选人简历

　　1、冯巧根：男，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，管理学博士后。2005年6月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。目前担任华信新材（300717）、精华制药（002349）、南京高科（600064）独立董事。冯巧根先生主要研究方向为财务与管理会计，研究成果曾获多项省部级奖项，出版著作近20部，在《会计研究》发表论文近30篇，主持国家及省级课题近20项。截至目前，冯巧根先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、闫建来：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985年7月毕业于吉林工业大学汽车工程系内燃机专业，获得学士学位。1985年8月至1988年7月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988年9月至1989年7月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989年9月至1999年9月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期担任直属企业行政领导； 1999年10月至2005年7月，在中国汽车工业协会工作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006年2月至今在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国汽车工程学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。截至目前，闫建来先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、张光杰：男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教授。1987年7月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987年7月至今，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团（000411）、华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）独立董事，目前担任老板电器（002508）、海螺型材（000619）独立董事。张光杰先生自1987年至今在复旦大学从事法律教学和实践30余年，出版《法理学导论》、《中国法律概论》、《法律基础》等多部著作。截至目前，张光杰先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。