安徽大地熊新材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊        公告编号：2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大地熊”）拟使用募集资金1,354.51万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218号），并经上海证券交易所同意，大地熊向社会公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额56,140.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为50,185.31万元。上述资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0118号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急程度投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、募集资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　公司拟使用募集资金1,354.51万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　（一）预先投入募集资金投资项目的情况

　　截至2020年7月17日，公司以自筹资金投入募投项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金不含税各项发行费用合计人民币5,954.69万元，其中直接从募集资金中扣除的不含税承销费用4,236.98万元，剩余不含税发行费用合计1,717.71万元。截至2020年7月17日，公司已用自筹资金支付不含税发行费用合计406.98万元。

　　（三）会计师事务所的鉴证报告

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《安徽大地熊新材料股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》进行了专项审核，并出具了《关于安徽大地熊新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z2059号）。

　　四、履行的审议程序和审核意见

　　本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用募集资金1,354.51万元置换预先投入的募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以公司《募集资金使用管理办法》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，独立董事同意公司使用募集资金1,354.51万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金1,354.51万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定编制，公允反映了大地熊以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过六个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽大地熊新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊        公告编号：2020-011

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大地熊”）于2020年10月12日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1218号），并经上海证券交易所同意，大地熊向社会公开发行人民币普通股2,000万股，募集资金总额56,140.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为50,185.31万元。上述资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0118号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2020年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为了提高募集资金使用效率，改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，具体操作流程如下:

　　1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门、采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

　　2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。

　　3、财务部按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月初对未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

　　三、对公司的影响

　　公司使用票据方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2020年10月12日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换。独立董事发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，相关审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害股东利益的情况。该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。

　　综上，监事会同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　大地熊使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　综上，保荐机构对大地熊使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊        公告编号：2020-012

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　关于开展外汇远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年10月12日安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大地熊”）召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司（含子公司，下同）拟在2020年开展远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　公司存在境外采购和境外销售，结算币种主要采用美元。为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，使公司专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

　　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　二、远期结售汇品种

　　公司拟开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元。

　　三、业务期间和业务规模

　　经公司第六届董事会第九次会议审议通过，授权公司管理层于2020年10月至2021年10月开展美元远期结售汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇开展外币金额累计不得超过2,000万美元。

　　四、开展远期结售汇业务的可行性分析

　　公司存在境外采购和境外销售，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、远期结售汇风险与风险控制措施

　　（一）远期结售汇的风险

　　公司远期结售汇业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，因此在签订远期结售汇合约时会进行严格的风险控制。

　　远期结售汇操作可降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也存在一定风险。

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价的汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，贷款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《远期结售汇管理制度》，规定公司远期结售汇业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。制度就公司远期结售汇业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成的不良影响，符合公司业务发展需求。同时，公司制定了相应的《远期结售汇管理制度》，完善了相关业务审批流程。公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司于2020年10月至2021年10月开展金额累计不超过2,000万美元的远期结售汇业务。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会同意公司于2020年10月至2021年10月开展金额累计不超过2,000万美元的远期结售汇业务。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　大地熊本次拟开展远期结售汇业务事项已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。

　　大地熊根据相关规定及实际情况制订了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。大地熊开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润造成的影响。

　　综上，保荐机构对大地熊本次开展远期结售汇业务的事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：688077           证券简称：大地熊         公告编号：2020-013

　　安徽大地熊新材料股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“大地熊”）第六届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月12日以现场表决方式召开，本次会议通知已于2020年10月7日以书面通知方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席王永东先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，作出以下决议：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金1,354.51万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等

　　额置换的议案》

　　公司监事会认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。监事会同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

　　公司监事会认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成的不良影响，符合公司业务发展需求。同时，公司制定了相应的《远期结售汇管理制度》，完善了相关业务审批流程。公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司于2020年10月至2021年10月开展金额累计不超过2,000万美元的远期结售汇业务。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安徽大地熊新材料股份有限公司监事会

　　2020年10月13日