重庆新大正物业集团股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002968         证券简称：新大正        公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2020年10月13日以通讯会议方式召开。会议通知于2020年9月30日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及《重庆新大正物业集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议的召集和召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》

　　公司以现金9,700万元收购四川同力德酒店管理有限公司和陈勇持有的四川民兴物业管理有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，四川民兴物业管理有限公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司立足西南，聚焦重点中心城市拓展优势业态的市场定位，有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要，对公司长期发展和战略布局具有重要意义。

　　同时，提请董事会授权公司管理层全权办理本次交易的有关事项，包括但不限于签署与本次交易相关的法律文件、办理四川民兴物业管理有限公司股权变更登记至公司名下的相关事宜、具体执行本次交易的交易文件。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-046）

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》

　　公司募集资金投资项目之一“停车场改造及投资建设”于2017年立项，由公司自行组织实施。项目原计划建设期4年，投资总额12,248.97万元，其中拟使用募集资金11,248.97万元，截至2020年9月30日，该项目累积已投入募集资金51.28万元，全部用于在管停车场的升级改造；尚未使用募集资金余额11,197.69万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。目前该项目募集资金投入进度较慢，短期内暂未有大幅增加投入的契机。

　　公司综合考虑外部市场环境，结合现阶段发展需求，秉持合理配置公司资源，提高募集资金使用效率，增强公司整体经济效益，维护全体股东利益的目的，拟变更原募投项目“停车场改造及投资建设”募集资金用途，从中调出募集资金9,700万元用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-047号）。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议；公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。

　　若股东大会审议未审议通过本议案，公司将使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》的生效和实施。

　　（三）审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　为审议本次董事会议需提交股东大会审议相关事项，公司将于2020年10月29日召开2020年第三次临时股东大会，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点：重庆市渝中区重庆总部城A区10号楼一楼会议室。

　　会议表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第三次会议决议》；

　　2.经公司全体独立董事签字的 《重庆新大正物业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：002968         证券简称：新大正          公告编号：2020-046

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新大正”）于2020年10月13日在成都市与四川同力德酒店管理有限公司（以下简称“四川同力德”）、陈勇签订《关于四川民兴物业管理有限公司之股权转让协议》，公司将以支付现金9,700万元的方式收购四川民兴物业管理有限公司（以下简称“民兴物业”）100%股权（以下简称“本次对外投资”、“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《重庆新大正物业集团股份有限公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　本次交易对方为四川同力德酒店管理有限公司、陈勇。经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。

　　1、四川同力德基本情况

　　2、陈勇基本情况

　　身份证号码：5101XXXXXXXXXX0411。

　　陈勇为民兴物业法定代表人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、民兴物业基本情况

　　2、股东及股权结构如下：

　　3、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　4、资金来源

　　本次对外投资的资金来源为变更公司部分募集资金用途，该事项尚需经过公司股东大会审议通过。如公司股东大会未审议通过变更募集资金用途的议案，则届时公司将使用自有资金作为本次对外投资的资金来源，不影响本次对外投资的生效和实施。

　　5、定价政策及定价依据

　　本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，并综合民兴物业经营情况、财务数据和实施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。

　　四、对外投资合同主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆新大正物业集团股份有限公司

　　乙方1：四川同力德酒店管理有限公司

　　乙方2：陈勇

　　（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）

　　2、交易标的

　　以2019年12月31日作为基准日，收购交易对方所持有的四川民兴物业管理有限公司100%股权。

　　3、股权转让价款及支付方式

　　本次交易甲方以现金支付方式收购乙方依法持有的标的公司100%股权，股权转让价款合计为9,700万元，具体分三期支付：

　　（1）第一期股权转让款合计5,335万元，在协议生效后的20个工作日内，甲方将第一期股权转让款分别支付至乙方各自指定的银行账户内，并将剩余款项汇入双方共管账户。

　　（2）第二期款项3,665万元在本次交易交割日后10个工作日内支付；

　　（3）第三期款项700万元在2021年3月31日前支付。

　　4、过渡期损益安排

　　自基准日起，标的公司日常经营所产生的收益及负债，由甲方享有及承担。过渡期间相关损益经双方认可的会计师事务所审计（或补充尽调）确定（费用由甲方承担）。

　　5、董事会和管理人员的组成安排

　　（1）在本次交割完成后，标的公司董事会、监事（会）成员由甲方另行选举产生，总经理由届时新成立的董事会聘任，财务总监由总经理提名，并由董事会聘任。

　　（2）原由民兴物业聘任的员工在交割完成之日后仍然由民兴物业继续聘用，其劳动合同等继续履行，民兴物业所有员工于交割完成之日起的工资、社保费用、福利费用等仍由民兴物业继续承担。

　　6、合同生效条件和生效时间

　　本次收购协议经双方签字盖章，并经双方有权机构审议批准后生效。

　　7、主要违约条款

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

　　（2）如果甲方未能按照本协议约定向乙方支付任何款项，则甲方应向乙方支付违约金（按应付款金额每日万分之五计算）；如果甲方延期支付股权转让款超过15个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

　　（3）如果乙方对涉及标的资产（不含分公司）所做的陈述和保证失实或有误或乙方违反本协议约定，给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。 如乙方对标的资产所做的陈述和保证严重失实或严重有误，或乙方严重违反本协议约定影响本次交易的实施，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

　　（4）若在过渡期间，标的公司发生影响公司正常运营的重大违法违规事项，甲方可以提出解除本协议。

　　五、项目实施的必要性和可行性

　　1、项目实施的必要性分析

　　（1）实现区域拓展突破

　　公司战略的短中期目标是实现全国化，截至2020年6月30日，公司已在全国19个省市、33个城市开展物业服务。在基本完成全国化布点的情况下，如何做大中心城市业务规模、做实业务厚度成为了公司下一步发展的关键所在。四川市场作为公司在川渝地区重点拓展的区域，是公司全国化战略的布局重点区域之一。

　　民兴物业设立于2002年，深耕四川区域近20年，从金融物业不断衍生至办公物业、公共物业等各大业态，在四川地区公建物业领域具有较强的市场影响力。本次收购民兴物业100%股权，为公司四川区域影响力提升、规模效应增加和当地市场深耕均奠定了良好的基础。

　　（2）聚焦优势业态突破

　　民兴物业的愿景是成为中国最专业的行政、金融物业后勤服务集成供应商；而公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，拥有学校物业、公共物业、航空物业、办公物业、商住物业五大业态，在民兴物业所处的行政、金融等办公业态领域已有近二十年的运营管理经验，在行业内已经形成了一定的领先优势。

　　目前公司的业态结构比较齐全，通过聚焦优势业态，一方面可以凭借在优势业态已经形成的标准化产品，有序地将标杆项目的经验推广至标的公司；另一方面，也期以此进一步提升公司在优势业态的竞争力，提高优势业态防火墙。

　　（3）领先企业强强联合

　　民兴物业以国企总部办公楼、政府行政办公楼、综合写字楼的专业物业管理为核心业务，延伸至为商业银行各支行及营业网点、大型商场、三级甲等医院、别墅、电梯公寓及多层住宅提供规范的物业管理服务，现有员工2,600余人，服务项目有100多个，以成都市区为中心，辐射至郊县和省内12个地市州，以及重庆、云南、安徽、甘肃等省市，已发展成为四川省享有盛誉的大型物业服务企业。

　　在中物研协和上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布的“2020物业服务企业综合实力500强榜单”中，新大正排名24位，民兴物业排名222位。本次收购作为物业行业内的一次强强联合，将依托民兴物业在四川省内行政、金融等办公物业的优势地位及品牌影响力，结合新大正在管理、标准化、信息化等方面具备的优势，收购完成后将有望提升公司在四川区域的市场竞争力，实现优势互补、互利共赢。

　　2、项目实施的可行性分析

　　（1）发展理念趋同，利于投后融合

　　民兴物业创立以来，以成为中国最专业的行政、金融物业后勤服务集成供应商为目标，与新大正成为智慧城市公共物业服务领跑者的愿景相贴合。其管理团队完善、体系成熟、机制健全，在管项目质量优良，业态与公司高度重合，与公司现有业务能产生协同效应。双方在文化价值观、企业愿景、经营目标等方面相近，有利于并购后的相互融合。

　　（2）标的优势突出，有助业绩增长

　　民兴物业源于建行四川省分行，经过多年的发展与积累，具备了一定的综合实力，在成都区域及周边地区形成了一定的影响力，特别是在金融系统细分业态中，深度拓展能力较强。其项目多为相对优质的行政办公类业态项目，项目的综合客户满意度水平较高，客户关系稳定。受益于民兴物业公司近年来业绩表现良好，本次收购将有望为公司带来较大的业绩提升，实现内生、外延的同步增长。

　　六、本次投资对公司的影响及存在的主要风险

　　1、对公司的影响

　　民兴物业成立于2002年，系国家一级资质物业服务企业，是中国物业管理协会常务理事单位、四川省房地产业协会物业管理专委会副会长单位、成都市物业管理协会副会长单位。以国企总部办公楼、政府行政办公楼、综合写字楼的专业物业管理为核心业务，延伸至为商业银行各支行及营业网点、大型商场、三级甲等医院、别墅、电梯公寓及多层住宅提供规范的物业管理服务，服务项目100余个，以成都市区为中心，辐射至郊县和省内12个地市州，以及重庆、云南、安徽、甘肃等省市。

　　本次股权收购，符合公司立足西南，进行全国化布局的战略发展，以及专注于公建物业的市场定位，有利于公司聚焦优势业态，进一步扩大经营规模，提升企业市场竞争力。

　　2、存在的主要风险

　　（1）整合风险

　　本次现金收购交易完成后，民兴物业将成为公司全资子公司。为更好的发挥协同效应，公司将从经营管理和资源配置等角度出发，结合《上市公司治理准则》，对民兴物业在运营管理、财务核算、人力资源、信息化建设等方面进行一定程度的优化整合，但整合效果仍存在一定的不确定性。

　　（2）商誉减值风险

　　由于本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后，公司将在合并资产负债表中确认较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第三次会议决议；

　　4、《关于四川民兴物业管理有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：002968         证券简称：新大正         公告编号：2020-047

　　重庆新大正物业集团股份有限公司关于

　　变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1994号）文核准，并经深圳证券交易所同意，新大正向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,910,667股，发行价为每股人民币26.76元，共计募集资金47,928.94万元，扣除各项发行费用人民币4,461.64万元后，实际募集资金净额为人民币43,467.30万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月26日对本次发行股票资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2019〕8-13号）。

　　公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2019年12月9日分别与中国民生银行股份有限公司重庆分行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至2020年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次变更部分募集资金用途情况

　　根据公司募集资金投资项目的建设进展情况及公司现阶段发展战略需求，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，公司拟从原募投项目“停车场改造及投资建设”中调出募集资金9,700万元，用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权。

　　（三）已履行的审议程序

　　公司于2020年10月13日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　如股东大会未审议通过本次《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》，公司将使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。

　　本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

　　变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　原募集资金投资项目“停车场改造及投资建设”（以下简称“原募投项目”）于2017年立项，由公司自行组织实施。项目原计划建设期4年，投资总额12,248.97万元，其中拟使用募集资金11,248.97万元，全部用于对公司在管的停车场项目进行升级改造或另行寻找普通停车场地进行机械化改造并运营,以进一步拓展公司业务，提高公司盈利能力。

　　截至2020年9月30日，该项目累积已投入募集资金51.28万元，全部用于在管停车场改造升级；该项目尚未使用募集资金余额11,197.69万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。

　　（二）变更募投项目的原因

　　“停车场改造及投资建设”项目启动以来，公司积极筹备“停车场改造及投资建设”项目实施，但由于现有停车场的升级改造需要与产权方协调沟通，而新建停车场涉及政府政策的支持，因此目前该项目募集资金投入进度较慢，短期内暂未有大幅增加投入的契机；同时，因为项目立项时间较早，系根据当时的市场情况和发展前景确定的实施方案，而近三年来，伴随着我国城市经济的快速发展，物业行业亦飞速成长，公司作为领先行业的公建物业企业，需要跳出原有的业务逻辑，通过市场拓展、收并购合作等方式加速全国化、规模化进程。

　　公司综合考虑外部市场环境，结合现阶段发展需求，秉持合理配置公司资源，提高募集资金使用效率的原则，以及为了增强公司整体经济效益，维护全体股东利益，公司拟变更原募投项目“停车场改造及投资建设”募集资金用途，从中调出募集资金9,700万元，用于收购四川民兴物业管理有限公司（以下简称“民兴物业”）100%股权。

　　三、拟变更募投项目情况说明

　　（一）本次投资概述

　　公司于2020年10月13日在成都市与四川同力德酒店管理有限公司（以下简称“四川同力德”）、陈勇签订了《关于四川民兴物业管理有限公司之股权转让协议》，拟以支付现金9,700万元方式收购民兴物业100%股权（以下简称“本次对外投资”、“本次交易”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

　　（二）交易对方介绍

　　本次交易对方为四川同力德、陈勇。经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他利害关系。本次交易对方，合计持有标的公司100%股权，均已放弃优先受让权。

　　1、四川同力德基本情况

　　2、陈勇基本情况

　　身份证号码5101XXXXXXXXXX0411。

　　陈勇为民兴物业法定代表人。

　　（三）投资标的基本情况

　　1、民兴物业基本情况

　　2、股东及股权结构

　　3、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　4、资金来源

　　本次对外投资的资金来源为变更公司部分募集资金用途，该事项尚需经过公司股东大会审议通过，如公司股东大会未审议通过变更募集资金用途的议案，则届时公司将使用自有资金作为本次对外投资的资金来源，不影响本次对外投资的生效和实施。

　　5、定价政策及定价依据

　　本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，并综合民兴物业经营情况、财务数据和实施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。

　　（四）投资合同主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：重庆新大正物业集团股份有限公司

　　乙方1：四川同力德酒店管理有限公司

　　乙方2：陈勇

　　（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”）

　　标的公司：四川民兴物业管理有限公司

　　2、交易标的

　　以2019年12月31日作为基准日，收购交易对方所持有的四川民兴物业管理有限公司100%股权。

　　3、股权转让价款及支付方式

　　本次交易甲方以现金支付方式收购乙方依法持有的标的公司100%股权，股权转让价款合计为9,700万元，具体分三期支付：

　　（1）第一期股权转让款合计5,335万元，在协议生效后的20个工作日内，甲方将第一期股权转让款分别支付至乙方各自指定的银行账户内，并将剩余款项汇入双方共管账户。

　　（2）第二期款项3,665万元在本次交易交割日后10个工作日内支付；

　　（3）第三期款项700万元在2021年3月31日前支付。

　　4、过渡期损益安排

　　自基准日起，标的公司日常经营所产生的收益及负债，由甲方享有及承担。过渡期间相关损益经双方认可的会计师事务所审计（或补充尽调）确定（费用由甲方承担）。

　　5、董事会和管理人员的组成安排

　　（1）在本次交割完成后，标的公司董事会、监事（会）成员由甲方另行选举产生，总经理由届时新成立的董事会聘任，财务总监由总经理提名，并由董事会聘任。

　　（2）原由民兴物业聘任的员工在交割完成之日后仍然由民兴物业继续聘用，其劳动合同等继续履行，民兴物业所有员工于交割完成之日起的工资、社保费用、福利费用等仍由民兴物业继续承担。

　　6、合同生效条件和生效时间

　　本次收购协议经双方签字盖章，并经双方有权机构审议批准后生效。

　　7、违约条款

　　（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

　　（2）如果甲方未能按照本协议约定向乙方支付任何款项，则甲方应向乙方支付违约金（按应付款金额每日万分之五计算）；如果甲方延期支付股权转让款超过15个工作日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

　　（3）如果乙方对涉及标的资产（不含分公司）所做的陈述和保证失实或有误或乙方违反本协议约定，给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。 如乙方对标的资产所做的陈述和保证严重失实或严重有误，或乙方严重违反本协议约定影响本次交易的实施，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

　　（4）若在过渡期间，标的公司发生影响公司正常运营的重大违法违规事项，甲方可以提出解除本协议。

　　（五）项目实施的必要性和可行性

　　1、项目实施的必要性分析

　　（1）实现区域拓展突破

　　公司战略的短中期目标是实现全国化，截至2020年6月30日，公司已在全国19个省市、33个城市开展物业服务。在基本完成全国化布点的情况下，如何做大中心城市业务规模、做实业务厚度成为了公司下一步发展的关键所在。四川市场作为公司在川渝地区重点拓展的区域，是公司全国化战略的布局重点区域之一。

　　民兴物业设立于2002年，深耕四川区域近20年，从金融物业不断衍生至办公物业、公共物业等各大业态，在四川地区公建物业领域具有较强的市场影响力。本次收购民兴物业100%股权，将为公司四川区域影响力提升、规模效应增加和当地市场深耕均奠定了良好的基础。

　　（2）聚焦优势业态突破

　　民兴物业的愿景是成为中国最专业的行政、金融物业后勤服务集成供应商；而公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共建筑与设施的运营和管理，拥有学校物业、公共物业、航空物业、办公物业、商住物业五大业态，在民兴物业所处的行政、金融等办公业态领域已有近二十年的运营管理经验，在行业内已经形成了一定的领先优势。

　　目前公司的业态结构比较齐全，通过聚焦优势业态，一方面可以凭借在优势业态已经形成的标准化产品，有序地将标杆项目的经验推广至标的公司；另一方面，也期以此进一步提升公司在优势业态的竞争力，提高优势业态防火墙。

　　（3）领先企业强强联合

　　民兴物业以国企总部办公楼、政府行政办公楼、综合写字楼的专业物业管理为核心业务，延伸至为商业银行各支行及营业网点、大型商场、三级甲等医院、别墅、电梯公寓及多层住宅提供规范的物业管理服务，现有员工2600余人，服务项目有100多个，以成都市区为中心，辐射至郊县和省内12个地市州，以及重庆、云南、安徽、甘肃等省市，已发展成为四川省享有盛誉的大型物业服务企业。

　　在中物研协和上海易居房地产研究院中国房地产测评中心联合发布的“2020物业服务企业综合实力500强榜单”中，新大正排名24位，民兴物业排名222位。本次收购作为物业行业内的一次强强联合，将依托民兴物业在四川省内行政、金融等办公物业的优势地位及品牌影响力，结合新大正在管理、标准化、信息化等方面具备的优势，收购完成后将有可能提升公司在四川区域的市场竞争力，实现优势互补、互利共赢。

　　2、项目实施的可行性分析

　　（1）发展理念趋同，利于投后融合

　　民兴物业创立以来，以成为中国最专业的行政、金融物业后勤服务集成供应商为目标，与新大正成为智慧城市公共物业服务领跑者的愿景相贴合。其管理团队完善、体系成熟、机制健全，在管项目质量优良，业态与公司高度重合，与公司现有业务能产生协同效应。双方在文化价值观、企业愿景、经营目标等方面相近，有利于并购后的相互融合。

　　（2）标的优势突出，有助业绩增长

　　民兴物业源于建行四川省分行，经过多年的发展与积累，具备了一定的综合实力，在成都区域及周边地区形成了一定的影响力，特别是在金融系统细分业态中，深度拓展能力较强。其项目多为相对优质的行政办公类业态项目，项目的综合客户满意度水平较高，客户关系稳定。受益于民兴物业公司近年来业绩表现良好，本次收购将可能为公司带来较大的业绩提升，实现内生、外延的同步增长。

　　（六）本次投资对公司的影响及存在的主要风险

　　1、对公司的影响

　　民兴物业成立于2002年，系国家一级资质物业服务企业，是中国物业管理协会常务理事单位、四川省房地产业协会物业管理专委会副会长单位、成都市物业管理协会副会长单位。以国企总部办公楼、政府行政办公楼、综合写字楼的专业物业管理为核心业务，延伸至为商业银行各支行及营业网点、大型商场、三级甲等医院、别墅、电梯公寓及多层住宅提供规范的物业管理服务，服务项目100余个，以成都市区为中心，辐射至郊县和省内12个地市州，以及重庆、云南、安徽、甘肃等省市。

　　本次股权收购，符合公司立足西南，进行全国化布局的战略发展，以及专注于公建物业的市场定位，有利于公司聚焦优势业态，进一步扩大经营规模，提升企业市场竞争力。

　　2、存在的主要风险

　　（1）整合风险

　　本次现金收购交易完成后，民兴物业将成为公司全资子公司。为更好的发挥协同效应，公司将从经营管理和资源配置等角度出发，结合《上市公司治理准则》，对民兴物业在运营管理、财务核算、人力资源、信息化建设等方面进行一定程度的优化整合，但整合效果仍存在一定的不确定性。

　　（2）商誉减值风险

　　由于本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将在合并资产负债表中确认较大金额的商誉，如标的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益产生不利影响。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，我们认为公司关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的事项，是公司综合考虑外部市场环境，结合现阶段发展需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体经济效益，变更后的募集资金投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，我们认为公司本次变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权，符合公司立足西南，聚焦重点中心城市拓展优势业态的市场定位，有利于公司进一步扩大经营规模，提升市场竞争力。本次变更募集资金用途的相关审议程序符合法律规定，有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　本保荐机构核查意见：公司变更募集资金用途的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。新大正本次变更募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。新大正本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，本保荐机构对公司实施本次变更募集资金用途的事宜无异议。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第三次会议决议；

　　4.保荐机构意见。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月13日

　　证券代码:002968         证券简称：新大正         公告编号：2020-048

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年10月29

　　日（星期四）召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020 年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2020年 10月 13日公司第二届董事会第三次会议决定召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开合法、合规，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议：2020 年 10 月 29 日 15:30 开始；

　　2、网络投票：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 10 月 29 日 9:15—9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2020 年 10 月 29 日 9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020 年 10 月 26 日（星期一）。

　　（七）出席对象：

　　1、股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：重庆市渝中区重庆总部城A区10号楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案 1.00: 《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》。

　　上述提案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020年10月13日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-045），以及刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-047）。

　　本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、代理人凭本人身份证、委托人身份证及股票账户卡、授权委托书等办理登记手续。

　　4、股东可通过现场、信函或传真方式进行登记，信函或传真请注明“股东大会”字样且必须于 2020年 10月28日 17:00 时前送达或传真至公司，不接受电话登记。

　　5、登记时间：2020年10月28日（星期三）9:00-12:00、14:00-17:00。

　　6、登记地点：重庆市渝中区虎踞路78号重庆总部城A区10号楼公司证券事务部。

　　7、联系方式：

　　联 系 人：翁家林、王骁

　　联系电话：023-63809676

　　联系传真：023-63601010

　　联系邮箱：ndz@dzwy.com

　　联系地址：重庆市渝中区虎踞路78号重庆总部城A区10号楼公司证券事务部。

　　邮政编码：400042

　　8、本次股东大会出席股东的费用自理，出席会议人员请于会议开始前 20

　　分钟到达会议地点，并出示有关股东身份证明文件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作详见附件一。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的《第二届董事会第三次会议决议》。

　　七、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“ 362968”，投票简称为“大正投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年10 月29 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年10 月29 日 9:15，结束时间为

　　2020 年10 月29 日 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　重庆新大正物业集团股份有限公司：

　　兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆新大正物业集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权；  本公司(本人)未作具体指示的，受托人可以按自己的意思行使表决权， 其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　本次授权委托的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人名称（盖章或签字）：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　受托人名称（签名）：

　　受托人证件号码：

　　委托日期：年 月   日

　　（注：法人股东须由其法定代表人签字或盖章，并加盖单位公章。）

　　证券代码：002968         证券简称：新大正        公告编号：2020-049

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2020年10月13日在重庆市渝中区总部城A区10号楼一楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2020年9月30日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应出席的监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由公司监事会主席彭波先生主持。本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆新大正物业集团股份有限公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过以下议案：

　　（一）审议通过了《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》

　　公司以现金9,700万元收购四川同力德酒店管理有限公司和陈勇持有的四川民兴物业管理有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，四川民兴物业管理有限公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。监事会认为本次交易符合公司立足西南，聚焦重点中心城市拓展优势业态的市场定位，有利于公司进一步扩大经营规模，提升市场竞争力。

　　审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。

　　（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》

　　公司募集资金投资项目之一“停车场改造及投资建设”于2017年立项，由公司自行组织实施。项目原计划建设期4年，投资总额12,248.97万元，其中拟使用募集资金11,248.97万元，截至2020年9月30日，该项目累积已投入募集资金51.28万元，全部用于在管停车场的升级改造；尚未使用募集资金余额11,197.69万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。目前该项目募集资金投入进度较慢，短期内暂未有大幅增加投入的契机。

　　公司综合考虑外部市场环境，结合现阶段发展需求，秉持合理配置公司资源，提高募集资金使用效率的原则，以及为了增强公司整体经济效益，维护全体股东利益，公司拟变更原募投项目“停车场改造及投资建设”募集资金用途，从尚未使用募集资金余额中调出募集资金9,700万元用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权。

　　监事会认为公司本次变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权，符合公司立足西南，聚焦重点中心城市拓展优势业态的市场定位，有利于公司进一步扩大经营规模，提升市场竞争力。本次变更募集资金用途的相关审议程序符合法律规定，有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的事项。

　　审议结果：同意3票、反对0票、弃权0票，获通过。

　　本议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《第二届监事会第三次会议决议》。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月13日

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三次会议

　　相关事项的独立意见

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日召开第二届董事会第三次会议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重庆新大正物业集团股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认真负责的态度，审阅了公司第二届董事会第三次会议审议的相关议案，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》

　　我们认为，公司收购四川民兴物业管理有限公司100%股权，符合公司全国业务拓展以及公建物业市场定位，有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要，对公司长期发展和战略布局具有重要意义。本次交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次《关于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》。

　　二、《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》

　　我们认为，公司关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的事项，是公司综合考虑外部市场环境，结合现阶段发展需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体经济效益，变更后的募集资金投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：刘星  徐丽霞  张洋

　　2020年10月13日