福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 第四届董事会第四十六次会议决议公告

　　股票代码：002740             股票简称：爱迪尔              公告编号：2020-120号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议通知于2020年10月9日以电话及书面方式送达公司全体董事，根据《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前5日通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，故本次会议通知时间符合相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《公司章程》规定的时间和方式提前进行通知。

　　会议于2020年10月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》

　　表决结果：7票同意，2票反对，0票弃权。

　　董事苏日明、董事狄爱玲为一致行动人本次投反对票，理由如下：1、目前公司资金紧缺，对外投资得有快速和高效的回报；2、如果仅为业务拓展，无需在天津设立子公司。

　　公司为进一步拓展在京津冀地区业务规模，拟与中稹华夏（天津）能源发展有限公司（以下简称“中稹华夏”）合作，在天津市河西区设立公司，公司名暂定为天津市爱迪尔实业有限公司（以下简称“天津爱迪尔”、“合资公司”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）, 同意授权公司管理层自行办理与本次对外投资有关的后续事项。天津爱迪尔预计注册资本5,000万元，其中公司现金出资3,000万元，占注册资本60%；中稹华夏现金出资2,000万元，占注册资本40%。

　　具体内容请参见2020年10月14日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》。

　　二、审议通过《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司现持有江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权，千年珠宝目前注册资本为人民币7,442.5万元。鉴于千年珠宝经营和发展需要，拟以增资方式引入投资者南京江北捷源瑞至股权投资合伙企业（以下简称“捷源瑞至投资”），公司放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权，同意授权公司管理层自行办理与本次增资有关的后续事项。本次增资完成后，千年珠宝仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。

　　经协商，本次增资按照90,000万元作为千年珠宝的投前估值。捷源瑞至投资以现金方式出资人民币5,000万元，占增资后股权比例为5.26%。其中413.21万元计入注册资本，4,586.79万元计入千年珠宝资本公积。

　　具体内容请参见2020年10月14日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第四届董事会第四十六次会议决议

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔            公告编号：2020-121号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展在京津冀地区业务规模，拟与中稹华夏（天津）能源发展有限公司（以下简称“中稹华夏”）合作，在天津市河西区设立公司，公司名暂定为天津市爱迪尔实业有限公司（以下简称“天津爱迪尔”、“合资公司”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）, 同时授权公司管理层自行办理与本次对外投资有关的后续事项。天津爱迪尔预计注册资本5,000万元，其中公司现金出资3,000万元，占注册资本60%；中稹华夏现金出资2,000万元，占注册资本40%。

　　2、公司于2020年10月13日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，并同意授权公司管理层自行办理与本次对外投资有关的后续事项。

　　3、根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、投资合作方基本情况

　　1、名称：中稹华夏（天津）能源发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120118MA06DW79W

　　3、住所：天津市滨海新区临港经济区渤海15路66号临港航运服务中心2层207室

　　4、法定代表人： 刘连兴

　　5、成立日期： 2018年7月26日

　　6、注册资本：5000万元

　　7、经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；仪器仪表销售；卫生洁具销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；计算机软硬件及辅助设备批发；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；润滑油销售；石油制品销售(不含危险化学品)；办公用品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；畜牧渔业饲料销售；家具销售；照相机及器材销售；音响设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；摩托车及零配件零售；环境保护专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；物联网技术研发；物联网技术服务；广告设计、代理；润滑油加工、制造(不含危险化学品)【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要股东及出资情况：中稹实业集团有限公司，出资5000万元，占比100%。

　　9、关联关系：公司与中稹华夏（天津）能源发展有限公司及其控股股东不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：天津市爱迪尔实业有限公司（暂定）

　　2、注册地址：天津市河西区

　　3、注册资本：5000万元

　　4、组织形式：有限责任公司

　　5、经营范围：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；物联网技术研发；物联网技术服务；广告设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品。

　　6、股权结构：公司现金出资3,000万元，占注册资本60%；中稹华夏现金出资2,000万元，占注册资本40%。

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、合作协议书主要内容

　　甲方：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　乙方：中稹华夏（天津）能源发展有限公司

　　1、设立合资企业的目的

　　开拓京津冀地区的珠宝批发和钻石供应链业务。

　　2、拟设立合资公司的治理结构

　　（1）合资公司设股东会，股东会由甲乙双方组成，股东会是合资公司最高权力机构。

　　（2）合资公司设董事会，由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名。董事长由甲方推荐，董事会选举产生；总经理由乙方提名，由董事会聘任。

　　（3）董事长及总经理负责合资公司的日常经营管理，董事长为合资公司法定代表人。

　　（4）合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。

　　3、其他约定

　　本协议为意向协议，对于在本协议执行过程中产生的争议，双方将通过友好协商方式解决。本协议未尽事宜由双方另行商定。

　　五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险

　　1、投资目的及影响

　　公司此次拟合资设立天津爱迪尔主要为充分发挥各方优势，实现资源共享、共同发展，有利于公司进一步拓展京津冀地区的业务，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生影响。

　　2、风险提示

　　本次对外投资设立控股子公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；由于标的公司尚处于筹备阶段，天津爱迪尔成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确天津爱迪尔的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔            公告编号：2020-122号

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　关于全资子公司增资暨公司

　　放弃优先认缴出资权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　1、增资基本情况

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）现持有江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权，千年珠宝目前注册资本为人民币7,442.5万元。鉴于千年珠宝经营和发展需要，拟以增资方式引入投资者南京江北捷源瑞至股权投资合伙企业（以下简称“捷源瑞至投资”），公司放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权，同时授权公司管理层自行办理与本次增资有关的后续事项。本次增资完成后，千年珠宝仍为公司的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。

　　经协商，本次增资按照90,000万元作为千年珠宝的投前估值。捷源瑞至投资以现金方式出资人民币5,000万元，占增资后股权比例为5.26%。其中413.21万元计入注册资本，4,586.79万元计入千年珠宝资本公积。

　　2、公司于2020年10月13日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，并同意授权公司管理层自行办理与本次增资有关的后续事项。

　　3、根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、增资方基本情况

　　1、公司名称：南京江北捷源瑞至股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2020年9月24日

　　3、公司类型：有限合伙企业

　　4、公司住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼711-3室

　　5、执行事务合伙人：南京捷源投资管理合伙企业（有限合伙）

　　6、注册资本：5010万人民币

　　7、统一社会信用代码：91320191MA22JFEF96

　　8、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构；南京江北捷源瑞至股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人为南京市江北新区管理委员会

　　10、与公司关联关系：与本公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况介绍

　　1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司

　　2、成立时间：2009年01月14日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、公司住所：南京市江北新区智能制造产业园（中山园区）科创大道9号D6幢212室

　　5、法定代表人：王均霞

　　6、注册资本：7442.5万元整

　　7、统一社会信用代码：9132000068414950X6

　　8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、与公司关联关系：本次增资前，公司直接持有千年珠宝100%股权

　　10、最近一年一期合并财务数据：

　　单位：元

　　四、本次增资基本情况

　　本次增资,捷源瑞至投资以现金方式出资人民币5,000万元，占增资后股权比例为5.26%。其中413.21万元计入注册资本，4,586.79万元计入千年珠宝资本公积。公司放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权。参与增资方具体认缴情况如下：

　　本次增资完成后，千年珠宝注册资本由7,442.50万元增加至7,855.71万元，公司持有千年珠宝94.74%的股权，捷源瑞至投资持有千年珠宝5.26%的股权。

　　五、签署的《增资扩股协议》主要内容

　　甲方一：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　甲方二：李勇

　　甲方三：王均霞

　　乙方：南京江北捷源瑞至股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：江苏千年珠宝有限公司

　　1、本次增资的具体安排

　　1.1乙方拟通过增资扩股的方式对丙方进行投资。针对本次投资，各方共同认可丙方投前估值9亿元，乙方投资总额不超过5000万元人民币。完成5000万元投资后，乙方将持有丙方5.26%的股权。

　　1.2丙方实际控制人爱迪尔对乙方增资扩股的全部股权按本协议约定履行到期受让义务(以下简称“受让”)。

　　1.3李勇、王均霞夫妇愿作为保证担保方，为上述股权受让义务提供无限连带责任保证担保；与此同时，李勇、王均霞夫妇愿以李勇、王均霞夫妇及其一致行动人名下的爱迪尔股票990万股作为质押担保，担保上述股权受让义务的履行。

　　1.4丙方愿作为保证担保方，为上述股权受让义务提供无限连带责任保证担保；与此同时，丙方愿以其所持有的的江苏灌云农村商业银行股份有限公司全部股份（4,662,880股）作为质押担保，担保爱迪尔对上述股权受让义务的履行。

　　2、交易结构

　　2.1第一次增资：满足下列所有条件后五个工作日内，乙方支付3500万元人民币至丙方的税收缴纳专用账户：

　　（1）为担保爱迪尔的受让义务，丙方将其持有的江苏灌云农村商业银行股份有限公司全部股份（4,662,880股）质押给乙方，并完成股权质押登记手续；

　　（2）爱迪尔出具关于同意李勇、王均霞夫妇及其一致行动人向乙方质押990万股股票的书面确认函；

　　（3）为担保爱迪尔的受让义务，李勇、王均霞夫妇及其一致行动人完成首期爱迪尔股票质押登记相关手续，即：李勇、王均霞夫妇及其一致行动人将其持有的爱迪尔635万股股票质押给乙方，并完成质押登记手续；

　　（4）为担保爱迪尔的受让义务，李勇、王均霞夫妇与乙方签署保证合同，向乙方提供无限连带责任保证担保；

　　（5）为担保爱迪尔的受让义务，丙方与乙方签署保证合同，向乙方提供无限连带责任保证担保；

　　（6）丙方向乙方提交关于本次增资的内部决策文件及原股东放弃优先认购权确认函；

　　（7）完成该次增资扩股后，乙方持有丙方3.68%的股权并完成工商变更登记等相关手续；

　　（8）丙方完成章程的修改、营业执照的变更等手续；

　　（9）乙方完成在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）进行私募股权投资基金备案相关工作（以中基协审核通过为准）。

　　2.1.1此次增资后，乙方持有增资扩股后的丙方3.68%的股权。

　　2.2剩余增资将在李勇、王均霞夫妇及其一致行动人向乙方完成990万股爱迪尔股票质押登记后支付至丙方账户。

　　2.2.1满足下列所有条件后五个工作日内，乙方支付1500万元增资款至丙方账户：

　　（1）为担保爱迪尔的受让义务，李勇、王均霞夫妇及其一致行动人完成第二期爱迪尔股票质押登记相关手续，即：李勇、王均霞夫妇及其一致行动人将其持有的爱迪尔355万股股票质押给乙方，并完成质押登记手续；

　　（2）丙方向乙方提交关于本次增资的内部决策文件及原股东放弃优先认购权确认函；

　　（3）丙方完成本次增资扩股工商变更登记等相关手续；

　　（4）丙方完成章程的修改、营业执照的变更等手续。

　　2.2.2此次增资后，乙方持有增资扩股后丙方5.26%的股权。

　　3、乙方退出安排

　　3.1爱迪尔承诺自第一次交割日起36个月内一次性受让乙方在本协议约定下对丙方增资扩股而持有的丙方全部股权（以下简称“可受让股权”）。

　　3.2受让的发起

　　（1）爱迪尔随时可以以书面通知的形式，要求受让乙方持有的可受让股权；

　　（2）乙方自第一次交割日起满30个月时可以以书面通知的形式，要求爱迪尔受让乙方持有的受让股权；

　　（3）如发生下列情况，则乙方可随时以书面通知的形式，要求爱迪尔受让乙方持有的可受让股权：

　　A.爱迪尔、丙方、李勇或王均霞违反本协议约定或违反其他与乙方的协议约定；

　　B.爱迪尔或丙方经营状况恶化，乙方认为其存在持续经营风险；

　　C.爱迪尔、丙方、李勇或王均霞诚信状况恶化（例如被列入失信被执行人等），乙方认为其存在授信履约风险；

　　D.乙方向丙方委派的监事认为丙方在经营过程中存在损害乙方利益的行为，包括但不限于向大股东出借款项、为大股东提供新的担保、未将收回的应收款用于公司经营等行为；

　　E.当甲方、丙方提供的质押物价值不足以覆盖受让款总额，且在乙方书面通知甲方、丙方补充担保物后十个工作日内，甲方、丙方未能补充提供其他抵押/质押担保的；

　　F.其他乙方认为可能对其投资收益或爱迪尔受让能力产生负面影响的情形。

　　3.3爱迪尔承诺在乙方提出受让要求后，应当：

　　（1）无条件受让乙方持有的可受让股权；

　　（2）受让对价：以增资款年化收益率8%与受让基准日丙方净资产折算的可受让股权价值，两者择高适用；乙方有权以书面通知的形式，不进行实质性数额比对、径行选择前述两者之一的对价计算方式；

　　（3）爱迪尔应在书面受让通知作出后60个自然天内完成受让，每逾期一日，应当向乙方支付自逾期之日起至实际支付完毕之日止应付未付受让款万分之五/日的违约金。受让流程具体安排如下：

　　A.在书面受让通知作出后十五个工作日内，乙方及受让方爱迪尔共同确认受让基准日并共同委托审计、评估等受让相关中介服务机构；

　　B.审计及评估结果出具后三个工作日内，双方根据本条所述受让对价选择方法计算并确定受让对价；

　　C.受让方在十个工作日内支付股权受让款；

　　D.尽管有上述流程安排，但如乙方以书面形式通知的形式，不进行实质性数额比对、径行选择以增资款年化收益8%的形式计算股权对价，则无需履行前述受让流程。受让方应在接到乙方书面通知后十个工作日内支付该以固定收益计算的股权受让款。

　　3.4如受让方爱迪尔不履行或无法履行受让义务，则乙方有权行使质权并要求无限连带责任担保方李勇、王均霞夫妇及丙方承担担保义务。乙方对质权的行使无先后顺序规则，乙方可同时行使对爱迪尔股票和灌云农商行股份的质权，也可任意选择先后顺序，并依法在质押担保登记数额范围内享有优先受偿权。

　　4、公司治理

　　自第一次交割日后，乙方向丙方委派监事一名，该监事：

　　（1）有权列席丙方股东会和董事会；

　　（2）对丙方的融资和担保事务（包括担保和被担保、融资和出借款项等全部相关事务）享有知情权；

　　（3）对丙方应收账款回收情况及其收回后的用途享有知情权，丙方应按月向该监事披露应收账款回收情况及其支出情况。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次引入投资者增资，主要为解决千年珠宝资金需求，将有助于千年珠宝加大新产品的研发投入，不断开拓市场，扩大市场占有率，推动主营业务继续保持高速发展，进一步强化盈利能力。

　　2、本次交易不会影响公司对千年珠宝的实际控制权，其仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　3、本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日